1.1. Specyfika działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Profil działalności gospodarczej Mennicy Państwowej S.A. obejmuje przede wszystkim wytwarzanie produktów menniczych oraz produktów będących wynikiem przetwórstwa metali szlachetnych. Oferta asortymentowa Emitenta obejmuje:

1. Produkty mennicze (monety i wyroby grawersko-medalierskie):
   • monety obiegowe (monoli tyczne, dwuczęściowe tzw. bicolor i trzyczęściowe tzw. tricolor, okrągłe, wielokątne, z centralnym otworem, z rantem od gładkiego po zawierający napis lub ornament) na potrzeby krajowe (zamawiane przez NBP) oraz dla kontrahentów zagranicznych
   • monety kolek cjonerskie, tzn. niskonakładowe monety wykonywane dla upamiętnienia wydarzeń, osób, obiektów i zjawisk (ze złota, srebra i ich stopów) emitowane na podstawie zamówień NBP lub kontrahentów zagranicznych
   • odznaczenia państwowe (zamawiane przez Kancelarię Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej) i odznaki (których odbiorcami są przede wszystkim organy administracji państwowej)
   • znaczki i medale (kolekcjonerskie, pamiątkowe, okolicznościowe, jubileuszowe lub o charakterze odznaczenia) dla szerokiego kręgu odbiorców
   • pieczęcie urzędowe, znaczniki probiercze i datowniki (zamawiane przez instytucje administracji państwowej różnego szczebla).
2. Wyroby będące wynikiem przetwórstwa metali szlachetnych o przeznaczeniu przemysłowym, wykorzystywane w procesach technologicznych w zakładach o różnym profilu produkcyjnym:
   • farby ceramiczne zawierające związki metali szlachetnych, stosowane głównie do zdobienia szkła, porcelany, kryształów i wyrobów pokrytych szkliwem
   • siatki katalityczne i absorpcyjne (dziane lub tkane) wykonywan e głównie z drutów platynowych, których odbiorcą są zakłady azotowe
   • sprzęt dla przemysłu szklarskiego (łódki szklarskie, wykładziny pieców szklarskich, mieszadła)
   • wyroby walcowane i ciągnione (druty, w tym termoparowe, blachy, taśmy, folie)
   • sprzęt laboratoryjny (tygle, parownice, elektrody, lejki, szpachelki, łódeczki do spalań organicznych)
   • związki chemiczne na bazie metali szlachetnych.

Mennica Państwowa S.A., obok produkcji wyrobów z metali szlachetnych, świadczy usługi w zakresie przerobu metali szlachetnych oraz prowadzi kompleksową rafinację złomów, stopów i materiałów odpadowych zawierających metale szlachetne, które może doprowadzić do żądanej przez klienta postaci: odlewu, stopu wieloskładnikowego, proszku, półwyrobu, wyrobu (druty, taśmy, bla c hy), roztworu bądź preparatu chemicznego.

Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu Grupa Kapitałowa Mennicy Państwowej S.A. składała się z dwóch spółek zależnych i czterech stowarzyszonych. Emitent traktuje udziały w tych podmiotach jako udziały strategiczne. 

1. Mint-Pol S.A. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 100% udziału w kapitale akcyjnym. Spółka powstała w 1993 r. Profil działalności spółki obejmuje handel w kraju i zagranicą wyrobami wytwarzanymi głównie przez Mennicę Państwową S.A., prowadzenie działań marketingowych i akwizycyjnych. Działalność handlowa spółki skoncentrowana jest na następujących grupach towarów: 

• monety obiegowe i kolekcjonerskie sprzedawane głównie na rynkach zagranicznych
• medale pamiątkowe
• banknoty przeznaczone n a cele kolekcjonerskie, sprzedawane głównie na eksport
• półfabrykaty przeznaczone do produkcji monetarnej
• maszyny, urządzenia i wyposażenie oraz materiały i półfabrykaty z importu, przeznaczone dla Mennicy Państwowej S.A.

W latach 1996-1997 spółka funkcjonowała w ścisłym powiązaniu z Emitentem. W skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy za l996, 1997 i 1998 r. spółka została objęta konsolidacją pełną.

1. Mennica Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka rozpoczęła działalność 1.01.1998 r. Spółka prowadzi działalność w zakresie budownictwa, prac projektowych, remontów i modernizacji oraz najmu pomieszczeń, administrowania i zarządzania obiektami oraz w zakresie usług developerskich i pośrednictwa w handlu nieruchomościami. 
   Spółka ta w sprawozdaniach finansowych Grupy za 1998 r. została objęta konsolidacją pełną. 
2. Przedsiębiorstwo Produkcji Katalizatorów "Lindo-Gobex" Sp. z o.o. z siedzibą w Gorzowie Wielkopolskim, w której Emitent posiada 47,18% udziału w kapitale zakładowym. Spółka powstała w 1994 roku, zaś objęcie udziałów w spółce przez Emitenta nastąpiło w dniu 26.07.1996 r. Przedmiot działalności spółki obejmuje produkcję i sprzedaż katalizatorów i tłumików-katalizatorów z wkłade m katalitycznym metalowym do wszystkich typów pojazdów samochodowych. 
   Spółka ta nie została objęta konsolidacją w 1996 r., zaś w sprawozdaniach finansowych Grupy za 1997 i 1998 r. została objęta konsolidacją metodą praw własności. 
3. Engelhard-CLAL-Polish Sta te Mint S.A. (EC-PSM S.A.) z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 49% udziałów w kapitale akcyjnym spółki. Spółka rozpoczęła działalność 1.02.1997 r. Profil działalności Spółki obejmuje handel produktami wytwarzanymi z metali szlachetnych, a nie znajdujące się w dotychczasowej ofercie produkcyjno-handlowej Mennicy Państwowej S.A., w szczególności: 

• proszki, pasty i kleje dla producentów z branż motoryzacyjnej, elektrotechnicznej, elektronicznej i medycznej 
• procesy i kąpiele dla galwanotechniki 
• zw iązki srebra i sole metali szlachetnych, nie zastrzeżone do wyłącznej produkcji Emitenta 
• czujniki temperatury i urządzenia do zastosowań wysokotemperaturowych, termopary, kable izolacji mineralnej. 

Spółka ta w sprawozdaniach finansowych Grupy za 1997 i 1998 r. została objęta konsolidacją metodą praw własności. Z dniem 1.01.1999 r., decyzją akcjonariuszy, spółka wstrzymała działalność operacyjną. 

1. Wytwórnia Tablic Rejestracyjnych Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której Emitent posiada 25% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka rozpoczęła działalność 13.10.1998 r. Przedmiotem działalności spółki jest produkcja w warunkach podwyższonego bezpieczeństwa i sprzedaż nowych tablic rejestracyjnych do pojazdów. W związku z decyzją podjętą przez Ministerstwo Tra n sportu i Gospodarki Morskiej o zawieszeniu do wiosny 2000 r. wejścia w życie rozporządzenia z dnia 25 marca 1998 r. w sprawie rejestracji i oznaczenia pojazdów i braku koncepcji Ministerstwa co do sposobu organizacji produkcji tablic (przyznawanie koncesj i zaledwie kilku czy wielu firmom, czy też odejście od koncesjonowania), spółka zawiesiła prowadzenie działalności operacyjnej, a zasadność kontynuacji realizacji inwestycji jest przez Emitenta rozważana. 
   Spółka ta nie została objęta konsolidacją w 1998 r. 
2. W dniu 28 kwietnia 1999 r. Mennica Państwowa S.A. wraz z fińską firmą "Setec Oy" z siedzibą w Vantaa (Finlandia) utworzyły nową spółkę "Mennica-Setec Card" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Emitent objął 49% udziałów w spółce. Spółka zajmować się będzie produkcją dla banków i innych instytucji finansowych plastikowych kart zaopatrzonych w nośniki magnetyczne lub mikroprocesory oraz ich personalizacją, a także produkcją urządzeń towarzyszących, przeznaczonych do obsługi kart. 

Ponadto na dzień sporządzenia Prospektu Emitent posiada udziały i akcje w następujących podmiotach:

1. Walcownia Metali "Dziedzice" S.A. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach - Emitent posiada 9,18% kapitału akcyjnego spółki. Inwestycja kapitałowa w spółce stanowi próbę realizacji strategii integracji pionowej z dostawcą krążków monetarnych. 
2. "Impexmetal-Intermat" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - Emitent posiada 10% kapitału zakładowego spółki. Inwestycja kapitałowa w spółce stanowi również próbę realizacji strategii integracji pionowej ze spółką jako dostawcą surowców i pośrednikiem handlowym 
3. Zakłady Radiowe "ELTRA" S.A. z siedzibą w Bydgoszczy - Emitent posiada akcje stanowiące 0,32% kapitału akcyjnego spółki. 
4. Zakłady Chemiczne "WISTOM" S.A. w upadłości w Tomaszowie Mazowieckim - Spółka posiada akcje stanowiące 0,016% kapitału akcyjnego spółki. 

1.2. Podstawowe produkty i rynki działalności

Podmioty Grupy Kapitałowej Emitenta nie prowadzą wspólnej polityki gospodarowania, a oferowane przez nie produkty i usługi w zasadzie się nie pokrywają. Wyjątek stanowi spółka "Mint-Pol" S.A., która prowadzi działalność handlową wyrobami wytwarzanymi głównie przez Emitenta. 

Informacje o przychodach ze sprzedaży Mennicy Państwowej S.A. osiąganej na poszczególnych rodzajach działalności prezentuje poniższa tabela.

Tabela 3 . Struktura przychodów ze sprzedaży Emitenta w latach 1996-1998

WYSZCZEGÓLNIENIE	1996		1997		1998
	tys. zł	struktura	tys. zł	struktura	tys. zł	struktura
1. Produkty	84.877	92,6%	85.860	92,7%	130.170	91,0%
Monety	22.355	24,4%	24.494	26,4%	55.136	38,5%
Wyroby grawersko-medalierskie	8.527	9,3%	8.510	9,2%	16.837	11,8%
Wyroby z metali szlachetnych	53.995	58,9%	52.856	57,1%	58.197	40,7%
2. Usługi	1.862	2,0%	2.834	3,1%	3.181	2,2%
Usługi monetarne	309	0,3%	-	-	-	-
Usługi grawersko-medalierskie	44	0,1%	33	0,1%	12	0,0%
Usługi z metali szlachetnych	1.509	1,6%	2.781	3,0%	2.434	1,7%
Usługi pozostałe	-	-	19	0,0%	735	0,5%
3. Towary handlowe i materiały	4.895	5,3%	3.890	4,2%	9.678	6,8%
Towary handlowe	3.494	3,8%	3.445	3,7%	480	0,4%
Materiały	1.401	1,5%	445	0,5%	9.198	6,4%
Sprzedaż ogółem	91.634	100,00%	92.583	100,00%	143.029	100,00%

Wartość przychodów ze sprzedaży Emitenta w 1998 r. wzrosła w stosunku do roku poprzedniego o niemal 55%, co było głównie rezultatem ponad dwukrotnego wzrostu przychodów ze sprzedaży monet, w tym głównie monet obiegowych (wzrost przychodów o niemal 160% w stosunku do roku 1997). 

Głównym źródłem przychodów Emitenta w latach 1996-1998 była sprzedaż produktów, w tym przede wszystkim wyrobów z metali szlachetnych w latach 1996-1997, a w 1998 r. także monet. Wzrost przychodów ze sprzedaży monet i jednocześnie wzrost tej grupy wyrobów w strukturze przychodów ze sprzedaży Emitenta w 1998 r. był wynikiem zwiększonego zapotrzebowania na monety obiegowe ze strony NBP. 

Znaczny wzrost wartości i udziału sprzedaży materiałów Emitenta w 1998 r. był wynikiem kontraktu na dostawę kruszców zawartego z firmą niemiecką "Heraeus Kulzer" GmbH z siedzibą w Hanau na kwotę 8.535 tys. zł. 

Tabela 4. Struktura rynków zbytu Emitenta w latach 1996-1998

WYSZCZEGÓLNIENIE	1996		1997		1998
	tys. zł	struktura	tys. zł	struktura	tys. zł	struktura
1. Produkty i usługi	86.739	94,7%	88.693	95,8%	133.351	93,2%
kraj	83.099	90,7%	86.653	93,6%	129.146	90,3%
eksport	3.640	4,0%	2.040	2,2%	4.205	2,9%
2. Towary i materiały	4.895	5,3%	3.890	4,2%	9.678	6,8%
kraj	4.891	5,3%	3.849	4,2%	1.140	0,8%
eksport	4	0,0%	41	0,0%	8.538	6,0%
Razem	91.634	100,0%	92.583	100,0%	143.029	100,0%
kraj	87.990	96,0%	90.502	97,8%	130.286	91,1%
eksport	3.644	4,0%	2.081	2,2%	12.743	8,9%

Dla działalności Mennicy Państwowej S.A. istotne znaczenie mają następujące rynki zbytu

• krajowy rynek monet obiegowych i numizmatycznych, 
• krajowy rynek wyrobów grawersko-medalierskich, 
• kraj owy rynek produktów przemysłowych z metali szlachetnych. 

Niski udział eksportu w przychodach ze sprzedaży Spółki w latach 1996-1997 (około 2 do 4%) oraz nieciągły charakter zawieranych kontraktów eksportowych powodował, że sytuacja na zagranicznych rynkach głównych produktów miała dotychczas niewielki wpływ na działalność Emitenta. Wzrost udziału eksportu w 1998 r. (do niemal 9% przychodów ze sprzedaży) spowodowany był głównie zawarciem jednorazowego kontraktu na dostawę kruszców dla firmy z Niemiec. 

Spó łka zależna Mint-Pol S.A. w latach 1996-1997 funkcjonowała w ścisłym powiązaniu z Mennicą Państwową S.A., natomiast począwszy od 1998 r. (po przejęciu od Emitenta sklepu detalicznego) spółka w znacznie większym stopniu samodzielnie pozyskiwała i realizowała znaczącą część kontraktów. Profil działalności spółki obejmuje działalność handlową w zakresie krążków monetarnych i innych półproduktów, wyrobów numizmatycznych i banknotów oraz maszyn i urządzeń.

Tabela 5. Przychody ze sprzeda ży Mint-Pol S.A. w latach 1996-1998

WYSZCZEGÓLNIENIE	1996		1997		1998
	tys. zł	struktura	tys. zł	struktura	tys. zł	struktura
Przychody ze sprzedaży usług	0	0,0%	107	5,7%	51	1,8%
Przychody ze sprzedaży towarów	10.844	100,0%	1.775	94,3%	2.815	98,2%
Raze m przychody ze sprzedaży	10.844	100,0%	1.882	100,0%	2.866	100,0%

Charakterystyczną cechą działalności spółki jest duża zmienność zarówno co do wartości obrotów jak też struktury rodzajowej sprzedaży, szczególnie w latach 1996-1997. Wynika to z faktu, iż Mint-Pol S.A. realizowała w tym okresie głównie zamówienia Mennicy Państwowej S.A., co w znacznym stopniu wpływało na skalę i strukturę sprzedaży Spółki. W 1996 r. sprzedaż Mint-Pol S.A. zdominowana była przez sprzedaż krążków monetarnych i innych półfabr y katów (ponad 87% przychodów ze sprzedaży), których odbiorcą była głównie Mennica Państwowa S.A. W 1997 r. przychody spółki Mint-Pol S.A. dotyczyły głównie przychodów ze sprzedaży maszyn i urządzeń pochodzących z importu o wartości 1.247 tys. zł, których o d biorcą był Emitent.

Na początku 1998 r. Mint-Pol S.A. przejęła od Mennicy Państwowej S.A. sklep prowadzący sprzedaż detaliczną wyrobów Emitenta. Począwszy od tego roku działalność spółki koncentrowała się na sprzedaży monet kolekcjonerskich i banknotów (59% przychodów ze sprzedaży spółki) oraz sztabek ze złota, farb i rozcieńczalników.

 

 

Tabela 6. Struktura rynków zbytu Mint-Pol S.A. w latach 1996-1998

WYSZCZEGÓLNIENIE	1996		1997		1998
	tys. zł	struktura	tys. zł	struktura	tys. zł	struktura
1. Usługi	0	0,0%	107	5,7%	51	1,8%
kraj	0	0,0%	107	5,7%	51	1,8%
eksport	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
2. Towary i materiały	10.844	100,0%	1.775	94,3%	2.815	98,2%
kraj	10.308	95,1%	1.400	74,4%	2.169	75,7%
eksport	536	4,9%	375	19,9%	646	22,5%
Razem	10.844	100,0%	1.882	100,0%	2.866	100,0%
kraj	10.308	95,1%	1.507	80,1%	2.220	77,5%
eksport	536	4,9%	375	19,9%	646	22,5%

W strukturze geograficznej sprzedaży Mint-Pol S.A. dominującym rynkiem jest krajowy rynek wyrobów kolekcjonerskich i produktów przemysłowych z metali szlachetnych, tym nie mniej w kolejnych latach widoczny jest systematyczny wzrost przychodów ze sprzedaży eksportowej spółki. Eksport dotyczył głównie monet kolekcjonerskich sprzedawanych głównie na rynkach niemieckim i tajwańskim.

 

Działalność spółki stowarzyszonej Lindo-Gobex Sp. z o.o. koncentruje się na produkcji i sprzedaży katalizatorów i tłumików-katalizatorów do wszystkich typów pojazdów samochodowych.

Tabela 7 . Przychody ze sprzedaży Lindo-Gobex Sp. z o.o. w latach 1996-1998

WYSZCZEGÓLNIENIE	1996		1997		1998
	tys. zł	struktura	tys. zł	struktura	tys. zł	struktura
Przychody ze sprzedaży produktów	61	10,3%	315	67,7%	706	86,8%
Przychody ze sprzedaży usług	29	4,9%	36	7,8%	106	13,1%
Przychody ze sprzedaży towarów	504	84,8%	114	24,5%	1	0,1%
Razem przychody ze sprzedaży	594	100,0%	465	100,0%	813	100,0%

Udział przychodów ze sprzedaży produktów (katalizatorów) wzrastał systematycznie w analizowanym okresie. Ilość sprzedanych przez spółkę katalizatorów zwiększyła się z 203 sztuk (o łącznej pojemności 1.634 litry) w 1996 r. do 1.493 sztuk (o łącznej pojemności 2.498 litrów) w roku 1998.

 

Głównymi odbiorcami produktów Lindo-Gobex Sp. z o.o. są firmy związane z przemysłem motoryzacyjnym. W latach 1996-1998 sprzedaż katalizatorów spółki w całości prowadzona była na rynku krajowym. Jedynie w 1997 r. zrealizowano kontrakt eksportowy o wartości 270 tys. zł (58% przychodów ze sprzedaży), dotyczący sprzedaży pieca indukcyjnego dla odbiorcy w Rosji.

 

W zamierzeniach spółki stow arzyszonej Engelhard-CLAL-Polish State Mint S.A. była ścisła współpraca z Mennicą Państwową S.A. w sferze produkcji i sprzedaży wyrobów z metali szlachetnych. Profil działalności spółki obejmuje handel wyrobami z metali szlachetnych z wyjątkiem sprzedawanych dotychczas bezpośrednio przez Emitenta.

Tabela 8 . Przychody ze sprzedaży Engelhard-CLAL-Polish State Mint S.A. 1997-1998

WYSZCZEGÓLNIENIE	1997		1998
	tys. zł	struktura	tys. zł	struktura
Przychody ze sprzedaży usług	1	1,2%	0	0,0%
Przychody ze sprzedaży towarów	92	98,8%	706	100,0%
Razem przychody ze sprzedaży	93	100,0%	706	100,0%

W 1997 r. działalność spółki koncentrowała się przede wszystkim na pracach organizacyjnych i działaniach marketingowych, a wartość przeprowadzonych transakcji handlowych wyniosła 93 tys. zł. W 1998 r. znacznie wzrosła wartość sprzedaży spółki, zaś głównym źródłem przychodów była sprzedaż cyjanozłocinu potasu.

Podstawowym rynkiem zbytu spółki był rynek krajowy produktów przemysłowych z metali szlachetn ych.

Tabela 9. Struktura rynków zbytu Engelhard-CLAL-Polish State Mint S.A. w latach 1997-1998

WYSZCZEGÓLNIENIE	1997		1998
	tys. zł	struktura	tys. zł	struktura
1. Produkty i usługi	1	1,2%	0	0,0%
kraj	1	1,2%	0	0,0%
eksport	0	0,0%	0	0,0%
2. Towary i materiały	92	98,8%	706	100,0%
kraj	84	90,0%	690	97,8%
eksport	8	8,8%	16	2,2%
Razem	93	100,0%	706	100,0%
kraj	85	91,2%	690	97,8%
eksport	8	8,8%	16	2,2%

Z dniem 1 stycznia 1999 r., decyzją akcjonariuszy spółki, Engelhard-CLAL-Polish State Mint S.A. zawiesiła działalność operacyjną.

 

Działalność spółki zależnej Mennica Invest Sp. z o.o. początkowo ograniczała się do prowadzenia nadzorów inwestorskich zadań inwestycyjnych realizowanych przez Mennicę Państwową S.A. W II połowie 1998 r. Mennica Invest Sp. z o.o. rozpoczęła działalność eksploatacyjną obiektów przy ul. Annopol 3 w Warszawie, będących własnością Emitenta. Natomiast w IV kwartale 1998 r. spółka, w ramach działalności developerskiej, rozpoczęła realizację zadania polegające g o na budowie osiedla domów jednorodzinnych w Łomiankach koło Warszawy.

Tabela 10 . Przychody ze sprzedaży Mennica Invest Sp. z o.o. w 1998 r.

WYSZCZEGÓLNIENIE	1997		1998
	tys. zł	struktura	tys. zł	struktura
1. Produkty i usługi	1	1,2%	0	0,0%
kraj	1	1,2%	0	0,0%
eksport	0	0,0%	0	0,0%
2. Towary i materiały	92	98,8%	706	100,0%
kraj	84	90,0%	690	97,8%
eksport	8	8,8%	16	2,2%
Razem	93	100,0%	706	100,0%
kraj	85	91,2%	690	97,8%
eksport	8	8,8%	16	2,2%

Podstawowym źródłem przychodów Mennicy Invest Sp. z o.o. była w 1998 r. sprzedaż usług z tytułu nadzoru inwestycyjnego (niemal 83% całości przychodów). Głównym odbiorcą spółki była Mennica Państwowa S.A., która zakupiła od Mennicy Invest Sp. z o.o. usługi na łączną kwotę 1.954 tys. zł. W 1998 r. spółka nie prowadziła działalności eksportowej.

 

 

Charakterystyczną cechą Grupy Kapitałowej Emitenta jest niemal 100% udział Mennicy Państwowej S.A. w przychodach ze sprzedaży produktów Grupy. Wynika to z faktu, iż profil działalności Spółek Zależnych obejmuje przede wszystkim działalność handlową i usługową.

Tabela 11 . Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta*

WYSZCZEGÓLNIENIE	1997		1998
	tys. zł	struktura	tys. zł	struktura
1. Produkty i usługi	1	1,2%	0	0,0%
kraj	1	1,2%	0	0,0%
eksport	0	0,0%	0	0,0%
2. Towary i materiały	92	98,8%	706	100,0%
kraj	84	90,0%	690	97,8%
eksport	8	8,8%	16	2,2%
Razem	93	100,0%	706	100,0%
kraj	85	91,2%	690	97,8%
eksport	8	8,8%	16	2,2%

* skonsolidowane przychody obejmują: w 1996 i 1997 r. Emitenta i Mint-Pol S.A., zaś w 1998 r. dodatkowo Mennicę Invest Sp. z o.o.

 

Ze względu na dominujący udział Mennicy Państwowej S.A. w przychodach ze sprzedaży Grupy Kapitałowej, struktura przychodów ze sprzedaży i struktura sprzedaży według kierunków geograficznych nie odbiega znacząco od struktur przedstawionych powyżej, a dotyczących Emitenta.

Tabela 12 . Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej

WYSZCZEGÓLNIENIE	1996		1997		1998
	tys. zł	struktura	tys . zł	struktura	tys. zł	struktura
1. Produkty i usługi	86.702	94,0%	88.670	95,3%	132.226	91,7%
kraj	83.078	90,1%	86.630	93,1%	128.022	88,8%
eksport	3.624	3,9%	2.040	2,2%	4.204	2,9%
2. Towary i materiały	5.540	6,0%	4.408	4,7%	11.969	8,3%
kraj	4.999	5,4%	3.993	4,3%	2.784	1,9%
eksport	541	0,6%	415	0,4%	9.185	6,4%
Razem	92.242	100,0%	93.078	100,0%	144.195	100,0%
kraj	88.077	95,5%	90.623	97,4%	130.806	90,7%
eksport	4.165	4,5%	2.455	2,6%	13.389	9,3%

1.3. Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki

Mennica Państwowa S.A. zamierza kontynuować restrukturyzację organizacyjną, ekonomiczną i finansową, zmierzającą do wprowadzenia Spółki na ścieżkę stabilnego wzrostu jej wartości oraz optymalizacji wartości Grupy Kapitałowej. Ponadto Emitent zamierza, m.in. poprzez wdrożenie nowoczesnych metod zarządzania, stworzyć stałe mechanizmy, pozwalające na optymalizację jakości produktów i usług stosownie do rosnących wymagań rynku, utrzymanie pozycji rynkowej na rynku krajowym i rozwój n a rynkach zagranicznych, oraz zminimalizowanie negatywnego oddziaływania procesów produkcyjnych na środowisko naturalne. W celu dywersyfikacji działalności, Mennica Państwowa S.A. zamierza również poszukiwać nowych dziedzin gospodarczych, w których możliwe byłoby zaangażowanie się Spółki (powołanie w kwietniu 1999 r. spółki "Mennica-Setec-Card" Sp. z o.o.). Mennica Państwowa S.A. zmierzać będzie również do rozbudowania Grupy Kapitałowej gwarantującej alianse strategiczne oraz realizację strategii rozwoju na drodze integracji pionowej z głównymi klientami i kontrahentami.

 

Elementami, które w istotny sposób będą wpływać na przyszłe wyniki Emitenta są:

• polityka emisyjna NBP (a więc wielkość i struktura popytu na monety ze strony NBP)

 

• tempo hamowania zjawisk inflacyjnych w Polsce

 

• rozwój systemu bankowości elektronicznej w Polsce

 

• wielkość popytu na pieczęcie urzędowe i znaczniki probiercze w związku z reformą administracyjną kraju

 

• koniunktura na rynku nawozów azotowych i włókna szklanego

 

• silna pozycja rynkowa , wysoka renoma wśród wymagających odbiorców

 

• pozyskanie kontraktów na produkcję i dostawy monet obiegowych na rynki zagraniczne

 

• wprowadzenie nowych produktów w zakresie farb ceramicznych i utrzymanie przewagi cenowej nad konkurencją

 

• uzyskanie certyfikat ów jakości ISO 9001 i 14001.

 

 

Większość z powyższych czynników wpływać będzie również na sytuację spółki Mint-Pol S.A. , która prowadzi działalność głównie w zakresie sprzedaży wyrobów wytwarzanych przez Emitenta. W planach działalności szczególny nacisk spółka zamierza położyć na zwiększenie skuteczności działań w celu aktywizacji sprzedaży monet i banknotów obiegowych i wycofanych z obiegu oraz monet kolekcjonerskich, prowadzonej zarówno w kraju jak i za granicą.

 

Do najważniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na przyszłe wyniki Lindo-Gobex Sp. z o.o. należą:

• rosnące wymagania ekologiczne (obowiązek posiadania katalizatorów przez nowo rejestrowane pojazdy)

 

• znaczące bariery wejścia na rynek pierwotny producentów samochodów

 

• znaczna konkurencja ze stron y zagranicznych producentów katalizatorów z wkładem ceramicznym

 

• wysoki koszt produkcji katalizatora z wkładem metalowym

 

• prawdopodobieństwo wyeliminowania związków chlorowych platynowców z produkcji katalizatorów na rzecz związków azotowych platynowców.

 

 

Podstawowym zadaniem Lindo-Gobex Sp. z o.o. będzie:

• zajęcie na rynku wtórnym pozycji dostawcy katalizatorów metalowych, aż do uzyskania udziału w tym rynku na poziomie 30% w 2000 r. oraz wprowadzenie do produkcji i sprzedaży katalizatorów ceramicznych, cel em zdominowania w 2000 r. rynku katalizatorów zamiennych

 

• dążenie do obniżenia kosztów produkcji drogą zmniejszenia cen zakupu materiałów strategicznych (roztwory metali szlachetnych, taśmy)

 

• pozyskanie zamówień ze strony "Daewoo-FSO" w Warszawie i "Daewoo Lublin"

 

• utrzymanie płynności finansowej.

 

 

Czynnikami mającymi największy wpływ na funkcjonowanie Mennicy Invest Sp. z o.o. są:

• poziom wzrostu gospodarczego (poziom inwestycji w budownictwo i modernizację obiektów)

 

• polityka mieszkaniowa rządu wpływająca na rozwój rynku budownictwa mieszkaniowego (możliwość korzystania z podatkowych ulg budowlanych, poziom stawki VAT w budownictwie)

 

• wielkość inwestycji zagranicznych (przedsięwzięcia developerskie w zakresie budownictwa budynków biurowych i mieszkalnych)

 

• konkurencja na rynku ze strony innych podmiotów świadczących usługi developerskie i pośrednictwa w handlu nieruchomościami na terenie aglomeracji warszawskiej.

 

 

W pierwszym roku działalności Mennica Invest Sp. z o.o. prowadziła dosyć wąski zakres usług świadczonych na zewnątrz. W 1999 r. zarząd spółki planuje kontynuację rozpoczętego w IV kwartale 1998 r. przedsięwzięcia, polegającego na budowie osiedla mieszkaniowego w Łomiankach koło Warszawy oraz rozwój usług administrowania obiektami (np. budynku admin i stracyjno-biurowego "Aurum") i usług związanych z nadzorem inwestorskim.

 

Głównym czynnikiem mającym wpływ na podjęcie działalności operacyjnej przez Wytwórnię Tablic Rejestracyjnych Sp. z o.o. jest decyzja Ministerstwa Transportu i Gospodarki Wodnej w zak resie ilości koncesji przyznawanych producentom tablic rejestracyjnych do pojazdów (lub odejście od koncesjonowania). Zarząd spółki rozważa również możliwość podjęcia produkcji hologramów, które po wejściu w życie nowych przepisów dotyczących rejestracji p ojazdów, mają być obowiązkowo umieszczane na przedniej szybie wszystkich samochodów.

 

Spółka Mennica-Setec-Card Sp. z o.o. została utworzona w sytuacji rosnącego popytu na karty plastikowe z nośnikami magnetycznymi oraz na karty z mikroprocesorami ze strony banków i innych instytucji finansowych w związku z rozwojem sektora bankowości elektronicznej i obrotu bezgotówkowego. Zainteresowanie produktami spółki wyrażają także firmy ubezpieczeniowe, telefonia komórkowa i fundusze emerytalne. Jak dotąd niemal w s zystkie plastikowe karty sprowadzane były do Polski z zagranicy. Obecnie na rynku polskim, obok Mennicy-Setec-Card Sp. z o.o. istnieje tylko jeden podmiot o podobnym profilu działalności. Jest to utworzona w kwietniu 1999 r. przez Polską Wytwórnię Papieró w Wartościowych i austriacką firmę "Austria Card-Plastikkarten und Ausweissysteme" spółka "ELCART Systemy Kart Elektronicznych". Mennica-Setec-Card Sp. z o.o. zamierza również rozpocząć produkcję urządzeń towarzyszących, przeznaczonych do obsługi kart zao p atrzonych w nośniki magnetyczne lub mikroprocesory.

2.1. Ryzyko związane z działalnością Spółki

1. Uzależnienie od polityki emisyjnej NBP. Specyfika prowadzonej przez Mennicę Państwową S.A. działalności powoduje, że w zakresie znacznej części produkowanych przez nią wyrobów (monety obiegowe i kolekcjonerskie) występuje duża zależność od jedynego odbiorcy krajowego Spółki, jakim jest Narodowy Bank Polski. Zgodnie bowiem z uregulowaniami ustawowymi , wyłączność w zakresie emisji monet obiegowych (skali i harmonogramu produkcji, rodzaju i nominału monet) posiada bank centralny. Od polityki emisyjnej NBP, wielkości i warunków składanych przez bank centralny zamówień uzależnione są przychody z produkcji monet obiegowych (stanowiących w 1998 r. ponad 37% przychodów ogółem Spółki), a tym samym wyniki finansowe uzyskiwane przez Emitenta z tej działalności.

 

 

2. Uzależnienie od popytu ze strony instytucji administracji państwowej. Znaczna część pozostałych wyrobów menniczych produkowanych przez Spółkę (odznaczenia państwowe, odznaki, pieczęcie, znaczniki probiercze) trafia do wąskiego kręgu odbiorców w postaci instytucji administracji publicznej. Ze względu na specyfikę tych wyrobów, Spółka z jednej strony nie ma możliwości wpływania na zmniejszenie fluktuacji zamówień ze strony głównych klientów, zaś z drugiej strony nie może liczyć na pozyskanie nowych kontrahentów. W tym przypadku przychody Emitenta uzależnione są od "polityki odznaczeniowej" poszczególnych ins t ytucji, jak również od ich możliwości finansowych.

 

 

3. Spadek popytu na monety w wyniku rozwoju obrotu bezgotówkowego. Doskonalenie systemu obsługi bankowej i wprowadzenie obrotu bezgotówkowego (karty płatnicze, czeki) może częściowo ograniczyć obrót z wykorzystaniem monet i pośrednio wpływać na ich wolniejsze zużycie. W rezultacie może to spowodować obniżenie popytu na monety obiegowe produkowane przez Emitenta. Z drugiej jednak strony rozwój oferty produktów konsumpcyjnych sprzedawanych z wykorzystaniem aut o matów wrzutowych powodować będzie zwiększenie obrotu monetarnego i pośrednio wzrost zapotrzebowania na nowe monety. Ponadto, w ramach realizacji strategii dywersyfikacji produkcji w celu zminimalizowania ryzyka spadku popytu na wyroby Spółki, w kwietniu 1 9 99 r. Mennica Państwowa S.A. wraz z fińską firmą "Setec Oy" utworzyły nową spółkę "Mennica-Setec-Card" Sp. z o.o., która będzie zajmowała się produkcją dla banków i innych instytucji finansowych plastikowych kart zaopatrzonych w nośniki magnetyczne lub mi k roprocesory oraz ich personalizacją.

 

 

4. Uzależnienie od sytuacji ekonomicznej odbiorców. Odbiorcami większości wyrobów z metali szlachetnych produkowanych przez Emitenta jest kilka dużych zakładów o różnym profilu produkcyjnym, wykorzystujących oferowane przez Spółkę produkty w swoich procesach technologicznych. (np. w przypadku siatek katalitycznych i absorpcyjnych są to producenci nawozów azotowych, tzw. łódek z metali szlachetnych - huta szkła, zaś farb ceramicznych - producenci szkła użytkowego i porcela n y). Ewentualne zmiany sytuacji ekonomicznej zarówno w branżach, jak i w poszczególnych podmiotach będących kontrahentami Emitenta, mogą wpływać na uzyskiwane przez niego wyniki finansowe.

 

 

5. Wzrost konkurencji w zakresie przetwórstwa metali szlachetnych. W s ferze przerobu metali szlachetnych Mennica Państwowa S.A. posiada obecnie wiodącą pozycję na rynku krajowym. Oprócz Emitenta analogiczną działalność (choć w mniejszym zakresie) prowadzą niektóre przedsiębiorstwa krajowe. Od kilku lat obserwuje się również wzrost konkurencji ze strony dużych międzynarodowych koncernów, które oferują swoje produkty w Polsce i docelowo zamierzają rozpocząć w naszym kraju wytwarzanie niektórych wyrobów. Może to spowodować utrudnienia w skutecznej działalności rynkowej Emitenta w zakresie przetwórstwa metali szlachetnych.

 

 

6. Wahania cen metali szlachetnych na rynkach światowych. Metale szlachetne, takie jak złoto, platyna, pallad czy rod, są podstawowym surowcem do produkcji szeregu wyrobów (siatki katalityczne i absorpcyjne, farby ceramiczne, łódki szklarskie). Trudne do przewidzenia wahania cen tych surowców na rynkach światowych mogą doprowadzić do obniżenia rentowności produkcji niektórych grup wyrobów, co z kolei może znaleźć niekorzystne odbicie na wynikach finansowych Emiten t a. W celu zminimalizowania ryzyka niekorzystnego wpływu zmian cen surowców Spółka zamierza korzystać z szeregu instrumentów finansowych oferowanych obecnie na rynku, m.in. poprzez zawieranie kontraktów terminowych.

 

 

7. Jakość wyrobów dostawców Spółki. Istotny m warunkiem utrzymania dobrych parametrów technicznych i technologicznych produkowanych monet jest możliwość pozyskania wysokiej jakości półproduktów (krążków) z metali nieżelaznych. Jedynym krajowym dostawcą Emitenta, spełniającym wymagania jakościowe w z akresie materiałów do produkcji monet jest Walcownia Metali "Dziedzice" S.A. Brak alternatywnych źródeł zaopatrzenia krajowego w odpowiednie półprodukty powoduję, iż w materiały bardziej zaawansowane technologicznie (np. krążki bimetalowe) Emitent zaopatr u je się u renomowanych dostawców zagranicznych. Ponadto ograniczenia technologiczne krajowego dostawcy półproduktów skutkują trudnościami w pozyskiwaniu przez Spółkę niektórych kontraktów eksportowych.

 

 

8. Możliwe zmiany technologii wytwarzania siatek katalit ycznych. Dążenie do ograniczenia kosztów produkcji ze strony producentów nawozów azotowych może spowodować odejście od stosowania siatek katalitycznych z platyny i rodu i zastąpienie ich siatkami wytworzonymi z tańszych metali szlachetnych. Może to spowodować nasilenie konkurencji ze strony producentów, którzy będą stosowali te metale do produkcji siatek i w dłuższym okresie czasu doprowadzić do ograniczenia sprzedaży przez Spółkę tej grupy produktów.

 

 

9. Zmiany w technologii produkcji rolniczej i sytuacja ekonomiczna rolnictwa. Konsekwencją rosnącej roli ekologicznych technologii w rolnictwie może być ograniczenie stosowania nawozów azotowych, powodujące zmniejszenie zapotrzebowania na siatki katalityczne ze strony ich producentów. Może być to kolejny czynnik wpływający niekorzystnie na poziom sprzedaży tej grupy produktów wytwarzanych przez Spółkę. Ponadto pogarszająca się sytuacja ekonomiczna rolnictwa w Polsce może spowodować spadek popytu na nawozy w ogóle, w tym również na nawozy azotowe.

 

 

10. Długi cykl rotac ji zapasów. Cykl rotacji zapasów Emitenta jest stosunkowo długi i wynosił w 1998 r. 140 dni. Wysoki stan utrzymywanych przez Spółkę zapasów wynika z faktu, iż w zapasach występują materiały i produkty o wysokiej wartości jednostkowej (metale szlachetne), których cykl pozyskiwania i zbywania jest często wydłużony.

 

 

11. Ulga inwestycyjna. Z tytułu realizacji programu inwestycyjnego Mennica Państwowa S.A. korzysta z ulgi inwestycyjnej polegającej na możliwości odliczenia od dochodu wydatków inwestycyjnych i obniżenia w ten sposób podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Łączna wartość ulgi inwestycyjnej w latach 1995-1998 wyniosła 9.055,9 tys. złotych. W bilansie na dzień 31.12.1998 r. Emitent utworzył rezerwę na podatek dochodowy obniżony w wyniku wykorzystan i a ulgi w kwocie 2.087,2 tys. złotych. Obecnie Spółka spełnia wszystkie kryteria uprawniające do korzystania z ulgi inwestycyjnej, nie mniej ewentualna utrata prawa do ulgi spowodowałaby konieczność niezwłocznego uregulowania odroczonych zobowiązań podatko w ych wraz z odsetkami naliczonymi za okres zwłoki.

 

 

12. Utrata płynności finansowej przez spółkę wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej Emitenta. Lindo-Gobex Sp. z o.o., której profil działalności obejmuje produkcję i sprzedaż katalizatorów z wkładem katalitycznym metalowym do pojazdów samochodowych, realizowała w latach 1996-1997 kompleksowe inwestycje rozwojowe, których sfinansowanie wymagało zaciągnięcia znacznych kredytów i pożyczek inwestycyjnych. Wysokie bariery wejścia na rynek pierwotny producentów samocho d ów, brak odpowiedniej wielkości zamówień ze strony odbiorców katalizatorów, wysokie koszty produkcji oraz znaczne obciążenia spółki kosztami finansowymi związanymi z obsługą zaciągniętych kredytów spowodowały wystąpienie narastających strat finansowych i s topniową utratę płynności finansowej przez Spółkę. W 1998 r. udziałowcy Lindo-Gobex Sp. z o.o. dokonali dopłat zwrotnych do kapitału spółki w ogólnej wysokości 3.768,5 tys. złotych, dokonano również podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 3.400 tys. zło t ych. Mimo dużego wpływu środków finansowych, z których spłacone zostały zobowiązania kredytowe wraz z odsetkami, spółka nie odzyskała płynności finansowej. Na koniec 1998 r. strata netto Lindo-Gobex Sp. z o.o. wyniosła -3.267 tys. złotych, rentowność nett o -171% zaś rentowność kapitałów własnych -23%. Wobec zagrożenia kontynuacji działalności w 1999 r., audytor badający sprawozdania finansowe Lindo-Gobex Sp. z o.o. sformułował opinię z zastrzeżeniem. Mennica Państwowa S.A., która posiada udziały stanowiące 47,18% kapitału zakładowego Lindo-Gobex Sp. z o.o., w 1998 r. dokonała urealnienia wartości majątku poprzez utworzenie rezerw na posiadane w tej spółce aktywa. Emitent utworzył rezerwę na należności z tytułu dostaw i usług od Spółki Stowarzyszonej w kwoci e 1.065 tys. złotych oraz rezerwę na dopłatę zwrotną do kapitału spółki w wysokości 1.778 tys. złotych. Mennica Państwowa S.A. dokonała również odpisu aktualizującego wartość finansowego majątku trwałego w wysokości 50% wartości udziałów posiadanych w Lind o -Gobex Sp. z o.o., tj. w kwocie 3.502 tys. złotych, która obciążyła koszty finansowe Emitenta.. Ponadto w I połowie 1999 r. Spółka dokonała kolejnego odpisu aktualizującego wartość finansowego majątku trwałego w wysokości 50% wartości udziałów posiadanych w Lindo-Gobex Sp. z o.o. (w kwocie 3.502 tys. złotych) oraz utworzyła rezerwę na należności z tytułu dostaw i usług od Spółki Stowarzyszonej w kwocie 2,2 tys. złotych oraz na udzieloną tej spółce pożyczkę w kwocie 205,7 tys. złotych. Łączna kwota rezerw d o tyczących Lindo-Gobex Sp. z o.o. utworzonych w 1998 r. i w I połowie 1999 r. wyniosła 10.054,9 tys. złotych i wpłynęła na znaczące obniżenie osiąganych przez Emitenta wyników finansowych i wskaźników rentowności. Istnieje ryzyko, iż w przypadku niezrealiz o wania w 1999 r. strategii Zarządu Lindo-Gobex Sp. z o.o. ukierunkowanej głównie na aktywizację sprzedaży katalizatorów z wkładem metalowym na rynku części zamiennych, wprowadzenie do produkcji i sprzedaży katalizatorów ceramicznych, pozyskanie nowych kont r aktów handlowych oraz drastyczne ograniczenie ponoszonych przez spółkę kosztów, nastąpi pogłębienie strat finansowych spółki i dalsze pogorszenie płynności finansowej, co negatywnie wpłynie na wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta.

 

2.2. Ryzyka prawne

1. Ryzyko z wiązane z wynikiem postępowania administracyjnego dotyczącego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Waliców 11a. W Rozdziale V pkt 5.7. Prospektu opisano postępowanie administracyjne prowadzone z wniosku spadkobierców pierwotnych właścicieli działki gruntu położonej w Warszawie przy ul. Waliców 11a o stwierdzenie nieważności decyzji odmawiającej przyznania pierwotnym właścicielom prawa użytkowania wieczystego. Uwzględnienie wniosku spadkobierczyni pierwotnych właścicieli oznaczałoby w konsekwencji w y gaśnięcie prawa użytkowania wieczystego Mennicy Państwowej S.A. do działki, na której obecnie prowadzona jest budowa Centrum Administracyjno-Biurowego "AURUM". Spółka do dnia sporządzenia Prospektu nie otrzymała decyzji w sprawie. Z uwagi na niedostępność materiałów postępowania z 1963 roku oraz nie zakończenie ustaleń wykazujących tożsamość działki pozostającej w posiadaniu Spółki z działką, o która występowali pierwotni właściciele, w chwili obecnej brak jest podstaw do jednoznacznego wskazania prawdopod o bieństwa rozstrzygnięcia postępowania na niekorzyść Mennicy Państwowej S.A.

 

 

2.3. Ryzyko związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami

1. Podaż akcji nabytych przez pracowników. Zgodnie z przepisami Ustawy o Komercjalizacji, do 15% akcji Spółki zostało w 1998 r. udostępnione nieodpłatnie uprawnionym pracownikom i byłym pracownikom Mennicy Państwowej S.A. Uprawnieni pracownicy nabyli nieodpłatnie 13,55% akcji Spółki, które będą mogły być przedmiotem obrotu giełdowego po upływie dwóch lat od moment u zbycia pierwszych akcji na zasadach ogólnych (a w przypadku członków Zarządu - trzech lat). Oznacza to, że w kwietniu 2000 roku nastąpi potencjalne zwiększenie podaży akcji Mennicy Państwowej S.A. na GPW, co może mieć negatywny wpływ na kształtowanie się notowań cen akcji Spółki we wtórnym obrocie na Giełdzie.

 

 

2. Struktura akcjonariatu. Fakt posiadania obecnie przez Skarb Państwa 2.754.616 akcji Mennicy Państwowej S.A., dających 50,08% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki powoduje, iż, ze względu na jej specyficzny profil działalności, Skarb Państwa może wpływać na kształt oraz determinować rozwój Emitenta. Po planowanej emisji Akcji Serii C w maksymalnej ilości 961.500 sztuk i Akcji Serii D w ilości 360.000 sztuk, mimo zmniejszenia się udziału Skarbu Państwa w ilości głosów na WZA Spółki do 40,38%, możliwość jego wpływu na kierunki rozwoju Emitenta pozostanie nadal znacząca.

 

 

3. Ryzyko niedojścia emisji Akcji do skutku.

 

Emisja Akcji Serii C może nie dojść do skutku m.in. w przypadku gdy Sąd Rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału Spółki w następstwie zamiany Obligacji na akcje. W konsekwencji może to oznaczać, iż Obligatariusze nie będą mogli skorzystać z przysługującego im prawa do zamiany Obligacji i otrzyma nia Akcji Serii C.

Emisja Akcji Serii D może nie dojść do skutku w przypadku gdy:

• Spółka nie podpisze stosownej umowy z Subemitentem,

 

• Subemitent nie wywiąże się ze swoich zobowiązań i nie złoży ważnego zapisu na Akcje Serii D,

 

• Sąd Rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału akcyjnego.

 

W takim przypadku Osoby Uprawnione nie będą mogły skorzystać z przyznanych im uprawnień do objęcia Akcji Serii D na podstawie niniejszego Prospektu.

 

1. Ryzyko nieotrzymania Akcji Serii C. Obli gatariusze, którzy złożyli Oświadczenie mogą nie otrzymać Akcji Serii C w związku z utratą ważności Oświadczenia w przypadku, gdy w terminie trzech miesięcy od daty jego złożenia w Spółce, Spółka nie wyda Akcji Serii C objętych Oświadczeniem. W takim jedn a k przypadku Spółka zobowiązana będzie do zapłaty Obligatariuszowi w pierwszym dniu roboczym przypadającym po upływie 14 (słownie: czternaście) dni kalendarzowych po zakończeniu trzymiesięcznego terminu, świadczenia pieniężnego odpowiadającego kwocie wykup u Obligacji równego średniej kursu jednolitych kursów akcji Emitenta z pięciu notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poprzedzających dzień złożenia oświadczenia, jednak nie niższej aniżeli 120.000 (słownie: sto dwadzieścia tysięcy) zło t ych wraz z odsetkami za niepełny okres odsetkowy.

 

 

2. Ryzyko ograniczenia w czasie możliwości składania oświadczeń o zamianie Obligacji. Zgodnie § 3 ust. 2 Uchwały Zarządu Spółki Nr III/32/1999 z dnia 20 sierpnia 1999 r., stanowiącej Załącznik nr 3 do Prospektu, oświadczenia o konwersji Obligacji nie będą mogły być składane w okresie od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe do dnia ustalenia praw do dywidendy. Ograniczenie to dotyczy jedynie możliwości złożenia oświadczenia o konwersji, gdyż w tym czasie konwersji podlegać będą mogły Obligacje, co do których oświadczenie złożone zostały wcześniej. Niemniej jednak istnieje ryzyko, że jeżeli Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wskaże dzień ustalen i a prawa do dywidendy w znacznej odległości od dnia Walnego Zgromadzenia przez cały ten czas Obligatariusze nie będą mogli skutecznie złożyć w tym okresie oświadczeń o zamianie Obligacji. W cyt. wyżej uchwale Zarząd zobowiązał się, że każdorazowo wnioskował będzie o wskazanie dnia ustalenia prawa do dywidendy w możliwie krótkim terminie, do czterech tygodni od dnia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W ostateczności jednak decyzję w tym zakresie podejmować będzie WZA Spółki.

 

 

3. Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu Akcji do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego. Emitent będzie dokładał wszelkich starań aby wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego nastąpiło w możliwie krótkim terminie. Jednakże uwzględniając, iż wprowadzenie do obrotu giełdowego (zarówno Akcji Serii C jak i Akcji Serii D), wymaga uprzedniego uzyskania:

 

• postanowienia sądu o rejestracji emisji,

 

• decyzji KDPW o przyjęciu Akcji do Depozytu i nadaniu im kodu,

 

• oraz podjęcia stosownej decyzji o wprowadzeniu Akcji do obrotu giełdowego przez Zarząd GPW, Mennica Państwowa S.A. nie może zagwarantować, iż wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego nastąpi w terminach założonych przez Emitenta.

 

Pomimo, iż zdaniem Spółki Akcje emitowane są zgodnie z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego, to jednak nie można wykluczyć, że Zarząd Giełdy odmówi wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego na zasadzie opisanej w § 15 Regulaminu Giełdy i Emitent będzie zmuszony ubiegać się o dopuszczenie Akcji do obrotu giełdowego w trybie uzyskania sto s ownej decyzji Rady Giełdy. Niedopuszczenie Akcji do obrotu giełdowego znacznie ograniczyłoby płynność obrotu Akcjami.

 

1. Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu Akcji i płynności obrotu. Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych na GPW zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca Akcje będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.

 

 

2. Ryzyko zawieszenia notowań. W przypadku uznania, iż Emitent narusza przepisy obowiązujące na GPW lub wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd Giełdy lub Rada Giełdy mogą zawiesić obrót akcjami Spółki na okres odpowiednio do jednego i do trzech miesięcy. Pomimo, iż w odniesieniu do akcji Spółki s ytuacja tego typu nie miała miejsca w przeszłości nie ma pewności, że sytuacja taka nie wystąpi w przyszłości.

 

 

3. Ryzyko wykluczenia Akcji z obrotu giełdowego. Zgodnie z przypadkami opisanymi w § 23 Regulaminu Giełdy, Rada Giełdy, działając na wniosek Zarządu Giełdy, może wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego. Pomimo, iż w odniesieniu do akcji Spółki nie wystąpiły w przeszłości żadne z przesłanek dających podstawę do uruchomienia przez Giełdę procedury wykluczenia akcji Spółki z obrotu giełdoweg o nie ma pewności, że sytuacja taka nie wystąpi w przyszłości.

 

 

4. Ryzyko cofnięcia decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotu. W sytuacji, gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, KPWiG może:

 

• nałożyć na taki podmiot karę pieniężną,

 

• uchylić decyzję o dopuszczeniu do publicznego obrotu

 

• lub zastosować obie kary łącznie.

 

Pomimo, iż w odniesieniu do Spółki sytuacja opisana powyżej nie miała miejsca w przeszłości nie ma pewności, że sytuacja taka nie wystąpi w przyszłości.

Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Państwowej S.A., z wyodrębnieniem danych dotyczących Emitenta, przedstawiono w tabeli poniżej.

Tabela 13. Podstawowe dane finanso we Emitenta i jego Grupy Kapitałowej za lata obrotowe 1996-1998

 

 

Grupa Kapitałowa			Emitent
	1996	1997	1998	1996	1997	1998
Przychody ze sprzedaży (w tys. zł)	92.242	93.078	144.195	91.634	92.583	143.029
Zysk na działalności operacyjnej (w tys. zł)	5.519	10.803	11.036	5.334	10.817	11.448
Zysk przed opodatkowaniem (w tys. zł)	18.182	17.941	10.246	18.042	18.308	10.879
Zysk netto (w tys. zł)	6.865	9.990	3.029	6.791	10.356	5.357
Aktywa razem (w tys. zł)	162.188	167.924	179.847	162.188	168.232	182.323
Zobowiązania razem (w tys. zł)	12.838	8.876	10.258	12.687	8.850	10.171
Zobowiązania krótkoterminowe (w tys. zł)	12.464	7.891	9.108	12.313	7.865	9.021
Aktywa netto (w tys. zł)	140.626	150.442	166.768	140.560	150.776	169.055
Kapitał akcyjny (w tys. zł)	50.000	50.000	55.000	50.000	50.000	55.000
Liczba akcji (sztuki)	5.000.000	5.000.000	5.500.000	5.000.000	5.000.000	5.500.000
Zysk netto na jedną akcję (w zł)	1,37	2,00	0,55	1,36	2,07	0,97
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na 1 akcję (w zł)	-	-	-	-	-	0,15

Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Mennicy Państwowej S.A., z wyodrębnieniem wskaźników osiąganych przez Emitenta, przedstawiono w poniższej tabeli.

Tabela 14 . Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Emitenta i jego Grupy Kapitałowej za lata obrotowe 1996-1998

WYSZCZEGÓLNIENIE	Grupa Kapitałowa			Emitent
	1996	1997	1998	1996	1997	1998
Stopa zwrotu na zainwestowanym kapitale (zysk netto / średni stan funduszy własnych bez zysku netto)	5,67%	7,29%	1,99%	5,05%	7,55%	3,52%
Stopa zwrotu z aktywów (zysk netto / średni stan aktywów ogółem)	4,32%	6,05%	1,74%	4,28%	6,27%	3,06%
R entowność sprzedaży (zysk ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży)	10,99%	11,59%	9,87%	10,86%	11,67%	10,24%
Rentowność działalności operacyjnej (zysk z działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży)	5,98%	11,61%	7,65%	5,82%	11,68%	8,00%
Rentowność brutto (zysk brutto / przychody ze sprzedaży)	19,71%	19,28%	7,11%	19,69%	19,77%	7,61%
Rentowność netto (zysk netto / przychody ze sprzedaży	7,44%	10,73%	2,10%	7,41%	11,19%	3,75%
Stopa wypłaty dywidendy (kwota wypłaconej dywidendy na jedną akcję / aktualny kurs giełdowy jednej akcji	-	-	-	-	-	1,0%

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółki nie została dokonana i ogłoszona przez wyspecjalizowaną instytucję ocena klasyfikacyjna (rating) dotycząca oceny ryzyka inwestycyjnego, związanego z Emitentem lub emitowanymi przez niego papierami wartościowymi.

Spółka nie wypłacała dywidendy za lata obrotowe 1996 oraz 1997 - kiedy jedynym akcjonariuszem Spółki był Skarb Państwa.

 

W dniu 31 maja 1999 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 1998. Z zysku Spółki osiągniętego w 1998 roku w kwocie 5.356.600,74 kwotę 825.000,00 złotych przeznaczono na dywidendę w taki sposób, że dywidenda na każdą akcję Spółki serii A i B wynosi 0,15 złotych. Zgodnie z powyższą uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dywidenda zostanie wypłacona w dniu 1 października 1999 roku tym spośród akcjonariuszy, którzy byli posiadaczami akcji w dniu ustalenia prawa do dywidendy to jest w dniu 18 czerwca 1999 roku.

 

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu złożonym na dzień 31 maja 1999 roku, w ciągu najbliższych trzech lat obrotowych Zarząd nie będzie wnioskował o przeznaczenie zysku na wypłatę dywidendy, chyba że zysk wypracowany przez Spółkę w kolejnych latach obrotowych znacznie przekroczy planowany wynik finansowy.

 

Ewentualna wypłata dywidendy następować będzie przy zachowaniu następujących zasad dystrybucji dywidendy:

1. Decyzja o wypłacie dywidendy podejmowana będzie przez zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy, a więc w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

 

2. Wprowadzane do publicznego obrotu Akcje Serii C uczestniczyć będą w dywidendzie wynikającej z podziału zysku za cały rok obrotowy poprzedzający rok, w którym dokonano zamiany Obligacji Serii A na dane Akcje Serii C, o ile podwyższenie kapitału na skutek tej zamiany zostanie zarejestrowan e w terminie 14 dni przed podjęciem przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki decyzji o podziale tego zysku. W przeciwnym wypadku Akcje Serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od tej wynikającej z podziału zysku za rok obrotowy, w którym doko nano zamiany Obligacji Serii A na dane Akcje Serii C.

 

3. Wprowadzane do publicznego obrotu Akcje Serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 1999 to jest od dnia 1 stycznia 1999 roku .

 

4. O odbiorze dywidendy Spółka ogłosi w trybie przewidzianym dla spółek publicznych określonym w Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz.U. Nr 163, poz.1160).

 

5. Warunki odbioru dywidendy ustalane będą przez Spółkę w porozumieniu z KDPW.

 

6. Statut Spółki nie przewiduje uprzywilejowania akcji co do wypłaty dywidendy jak również nie przewiduje ograniczeń co do odbioru dywidendy.

 

 

Ponadto z uwagi na fakt, że w okresie od WZA podejmującego decyzję w przedmiocie dywidendy a dniem ustalenia prawa do dywidendy nie będą mogły być składane Oświadczenia o Zamianie Obligacji, Zarząd Spółki w okresie zapadalności Obligacji wnioskował będzie, aby WZA wskazywało dzień ustalenia prawa do dywidendy w możliwie krótkim terminie po dniu WZA, nie dłuższym niż cztery tygodnie. Stanowisko takie Zarząd Spółki wyraził w Uchwale Zarządu Nr III/3 2 /1999 z dnia 20 sierpnia 1999 r., która stanowi Załącznik nr 3 do Prospektu.

7.1 Cele emisji Akcji Serii C

Celem emisji Akcji Serii C jest, zgodnie z Uchwałą Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 grudnia 1998 r., możliwość realizacji przez Obligatariuszy prawa do zamiany Obligacji na Akcje Serii C. Zamiana Obligacji odbywać się będzie na zasadach określonych w propozycji nabycia Obligacji.

 

Celem wykorzystania pozyskanych środków finansowych jest zapewnienie częściowego finansowania budowy budynku administracyjno-biurowego w Warszawie przy ul. Waliców o powierzchni użytkowej 6.850 m ² . Projekt inwestycyjny pod nazwą "Budowa Centrum Administracyjno-Biurowego "Aurum"", którego realizację rozpoczęto w maju 1998 r., ma na celu zagospodarowanie terenu należącego do Spółki, zlokalizowanego u zbiegu ulic Pereca i Waliców. W ramach tego projektu Emitent realizuje budowę nowoczesnych pomieszczeń administracyjnych z przeznaczeniem na wynajem, garażu podziemnego i naziemnego, a także a daptację istniejącego budynku narożnego oraz budowę patio pomiędzy budynkiem narożnym a halą garaży.

 

Plan nakładów inwestycyjnych związanych z realizacją inwestycji "Budowa Centrum Administracyjno-Biurowego "Aurum"" na 1999 r. przedstawia się następująco:

Tabela 15 . Plan nakładów inwestycyjnych związanych z budową Centrum Administracyjno-Biurowego "Aurum" (w tys. zł)

Stan inwestycji rozpoczętych na koniec 1998 r.	8.166
Nakłady przewidziane w 1999 r.	40.006
Dokumentacja	50
Roboty budowlano-montażowe	39.443
Zakupy maszyn, urządzeń i wyposażenia	513
Razem nakłady	48.172

Według stanu na dzień 31 lipca 1999 r. wykonywane zostały wszystkie elementy robót konstrukcyjnych stanu surowego budynku. W zakresie instalacji wodno-kanalizacy jnych wykonano następujące prace: odwodnienie płyty garaży, montaż separatora ścieków, poziomy i piony kanalizacji sanitarnej , rurociągi instalacji tryskaczowej, poziomy i piony z uzbrojeniem instalacji hydrotechnicznej. Wykonano również kanały pionowe w e ntylacji nawiewnej i wywiewnej. Trwają prace w zakresie wykończenia elewacji budynku oraz roboty wykończeniowe wewnątrz budynku .

 

Aktualne tempo realizacji inwestycji w części związanej z wynajmem pomieszczeń biurowych i miejsc parkingowych pozwala na planowanie oddania obiektu do eksploatacji w I kwartale 2000 r. Rentowność tej części inwestycji, która została oszacowana przez wynajętą przez Emitenta firmę konsultingową, powinna zapewnić około 8 letni okres zwrotu poniesionych nakładów. Dodatkowym atutem, stanowiącym o wysokiej atrakcyjności inwestycji jest korzystna lokalizacja budowanego obiektu (centrum Warszawy).

 

Wartość umowy związanej z budową budynku administracyjno-biurowego (wraz z wynagrodzeniem za pełnienie czynności zastępstwa inwestycyjnego dla Mennica Invest Sp. z o.o.) wynosi około 44 mln złotych. W 1998 r., w związku z budową budynku, wykonano prace wartości 7,8 mln złotych, zaś według stanu na dzień 31.07.1999 r. stan zaawansowania finansowego Emitenta wyniósł 22,5 mln złotych. Poniesione d o chwili obecnej nakłady inwestycyjne Spółka finansowała całkowicie ze środków własnych. Aktualnie do zakończenia realizacji inwestycji w zakresie budowy budynku administracyjno-biurowego, konieczne do poniesienia nakłady wynoszą około 21,5 mln zł.

 

Wpływy Emitenta pochodzące z emisji Akcji Serii C będą zależne od poziomu ceny emisyjnej oraz od ilości Obligacji skonwertowanych na akcje. Przy założeniu zamiany wszystkich Obligacji na Akcje Serii C wpływy Emitenta po potrąceniu kosztów związanych z emisją, w y niosą około 12,3 mln złotych, co pozwoli na sfinansowanie około 43% planowanych nakładów inwestycyjnych. Pozostała część nakładów zostanie sfinansowana środkami pochodzącymi z emisji czteroletnich obligacji na okaziciela serii B o łącznej wartości nominal n ej 12,5 mln złotych (których przydział krajowym inwestorom instytucjonalnym nastąpił w dniu 24 maja 1999 r.). Uzupełniającymi źródłami finansowania będą:

1. własne zasoby finansowe pochodzące z części nadwyżki finansowej w postaci zysku netto i amortyzacji, której wielkość planowana przez Zarząd Emitenta w 1999 r. ma wynieść około 19,6 mln złotych.

 

2. leasing finansowy i operacyjny w wysokości około 3,3 mln złotych

 

 

Wpływy z emisji Akcji Serii C nie będą przeznaczone na spłatę zadłużenia Spółki. Warunki nabywania składników majątkowych w ramach realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego finansowanego z wpływów uzyskanych z emisji Akcji Serii C nie będą odbiegały od dotychczas stosowanych przez Emitenta. Nie przewiduje się pozyskiwania składników majątkowych od Pod m iotów Zależnych od Emitenta.

 

Harmonogram wykorzystania wpływów z emisji Akcji Serii C przedstawia się następująco:

• część kwoty przeznaczona zostanie na systematyczne regulowanie spływających faktur za wykonawstwo, które według przewidywań Emitenta będą napływać w okresie od października 1999 r. do lutego 2000 r.

 

• pozostała część środków niewykorzystana w tym okresie zostanie ulokowana w bezpiecznych instrumentach finansowych

 

 

7.2. Cele emisji Akcji Serii D

Strategicznym celem emisji Akcji Serii D jest długoterminowe związanie Kadry Zarządzającej Spółki poprzez stworzenie mechanizmów motywacyjnych efektywnego zarządzania, prowadzących do osiągania dobrych rezultatów ekonomicznych i finansowych oraz zapewnienia stabilnego wzrostu wartości rynkowej Spółki.

 

W przypadku ukształtowania się ceny emisyjnej Akcji Serii D na poziomie minimalnym, wynoszącym 10 złotych za akcję, wpływy Emitenta po potrąceniu kosztów związanych z emisją wyniosą około 3,3 mln złotych. Środki pozyskane z emisji zostaną przeznaczone w cał o ści (z wyłączeniem kwoty 882 tys. zł, o której mowa poniżej) na podwyższenie kapitału zakładowego spółki "Mennica-Setec-Card" Sp. z o.o., która została zawiązana w dniu 28 kwietnia 1999 r. wspólnie z fińską firmą "Setec Oy". Kapitał zakładowy spółki wynos i 200.000 złotych, z czego Mennica Państwowa S.A. objęła udziały o łącznej wartości nominalnej 98.000 złotych (490 udziałów po 200 złotych), co stanowi 49% jej kapitału zakładowego.

 

W związku z koniecznością niezwłocznego dokapitalizowania spółki Mennica-Setec-Card Sp. z o.o., Emitent dokonał przesunięcia w czasie realizacji niektórych zamierzeń inwestycyjnych (projekt inwestycyjny "Aurum"). Uzyskane w ten sposób środki w kwocie 882 tys. zł. zostały przeznaczone na dokapitalizowanie spółki Mennica-Setec-Ca rd Sp. z o.o. W dniu 29 lipca 1999 roku Zarząd Emitenta podjął więc uchwałę nr III/21/1999 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Mennica-Setec-Card Sp. z o.o. do kwoty 2.000 tys. złotych, z czego Emitent obejmie 4.410 udziałów po 200 złotych każdy. Wpłaty na podwyższony kapitał zakładowy zostały dokonane, podwyższenie nie zostało do dnia 20 sierpnia 1999 r. zarejestrowane przez Sąd.

 

W związku z powyższym, kwotę 882 tys. zł uzyskaną z wpływów z emisji Akcji Serii D Spółka zamierza przeznaczyć na realizację zaplanowanych wcześniej a odłożonych w czasie zamierzeń inwestycyjnych.

 

W przypadku uzyskania większych niż minimalne wpływów z emisji Akcji Serii D, środki te w odpowiednio większym stopniu zostaną przeznaczone w całości na podniesienie kapitału zakładowego spółki "Mennica-Setec-Card" Sp. z o.o.

 

Wpływy z emisji Akcji Serii D nie będą przeznaczone na spłatę zadłużenia Spółki. Warunki nabywania składników majątkowych w ramach realizacji przedsięwzięcia inwestycyjnego finansowanego z wpływów uzyskanych z emisji Akcji Serii D nie będą odbiegały od dotychczas stosowanych przez Emitenta. Nie przewiduje się pozyskiwania składników majątkowych od Podmiotów Zależnych od Emitenta.

 

Udziałowcy Mennica-Setec-Card Sp. z o.o. planują podwyższenie kapitału zakładowego spółki do kwoty 8.000 tys. złotych w okresie najbliższych dwóch lat. W związku z powyższym, część środków pochodzących z wpływów z emisji Akcji Serii D niewykorzystana w danym okresie zostanie ulokowana w bezpiecznych instrumentach finansowych.

 

7.3. Sposób wykorzystania wpływów uzyskanych z emisji papierów wartościowych w okresie ostatnich 5 lat

Na mocy Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 16 września 1997 r., znowelizowanej Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 18.11.1997 r. kapitał akcyjny Mennicy Państwowej S.A. podwyższono z kwoty 50.000.000 zł do kwoty 55.000.000 zł, tj. o kwotę 5.000.000 zł w drodze emisji 500.000 akcji o wartości nominalnej 10 zł. Akcje nowej emisji nabywane w publicznej subskrypcji zostały objęte przez inwestorów po 26 zł. Wpływy Emitenta z emisji akcji serii B, pomniejszone o koszty emisji, wyniosły 11.851 tys. zł.

 

Celem emisji akcji serii B Spółki było pozyskanie środków finansowych na dokończenie modernizacji części potencjału produkcyjnego w tej części Mennicy Państwowej S.A., w której prowadzone jest przetwórstwo metali szlachetnych. Przewidywane przez Emitenta nakłady na modernizację Zakładu Metali Szlachetnych wynosiły około 35.535 tys. zł. H a rmonogram prac przewidywał zakończenie realizacji zadania do połowy 1999 r.

 

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółki, wpływy uzyskane z emisji akcji serii B zostały wykorzystane zgodnie ze wskazanymi w uprzednio sporządzonym w prospekcie celami emisji. Wykonano większość przewidzianych w planach robót budowlano-instalacyjnych oraz modernizacyjnych. Aktualnie termin zakończenia prac związanych z modernizacją Zakładu Metali Szlachetnych przewidywany jest na październik 1999 r.

8.1. Akcje Serii C

Zgodnie z Uchwałą nr 1 NWZA Spółki z dnia 29 grudnia 1998 r., cena emisyjna Akcji Serii C wydawanych w zamian za Obligacje Zamienne Serii A zostanie ustalona przez Zarząd najpóźniej na dwa dni robocze przed skierowaniem Propozycji Nabycia Obligacji i będzie równa średniej arytmetycznej kursów akcji Spółki z 30 sesji giełdowych na GPW bezpośrednio poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej, lecz nie mniejszej niż 10 złotych za akcję powiększonej o marżę (okr e śloną w uchwale terminem "premia") w wysokości 30% i zaokrąglonej w dół z dokładnością do 10 groszy. Oznacza to, że cena emisyjna Akcji Serii C nie będzie niższa niż 13 złotych. Uwzględniając powyższe zasady ustalania ceny emisyjnej Akcji Serii C, podstaw o wym czynnikiem mającym wpływ na cenę emisyjną Akcji Serii C będzie poziom kursów akcji Spółki notowanych na GPW.

 

8.2. Akcje Serii D

Zgodnie z Uchwałą nr 8 WZA Spółki z dnia 31 maja 1999 r., cena emisyjna Akcji Serii D ustalona zostanie przez Radę Nadzorczą najpóźniej na dwa dni przed otwarciem publicznej subskrypcji i będzie równa średniej arytmetycznej kursów akcji Spółki na GPW z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej pomniejszonej o 15% z zaokrągleniem w dół do 10 gros z y. Cena ta nie może być niższa niż 10 złotych. Uwzględniając powyższe zasady ustalania ceny emisyjnej Akcji Serii D, podstawowym czynnikiem mającym wpływ na cenę emisyjną Akcji Serii D będzie poziom kursów akcji Spółki notowanych na GPW.

 

Ze względu na premiowy charakter emisji Akcji Serii D, ustalenie ceny emisyjnej niższej niż średni trzymiesięczny kurs akcji Spółki na GPW zostało uzasadnione w następujący sposób:

 

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznaje, iż w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy leży silniejsze powiązanie Kadry Zarządzającej ze Spółką i osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi. Realizacja tego celu jest możliwa m.in. poprzez wprowadzenie dodatkowych mechanizmów, motywujących Kadrę Zarządzającą do podejmowania działań tworzących podsta w y wzrostu wartości rynkowej Spółki i wiążących wysokość dochodów uzyskiwanych przez Kadrę Zarządzającą z wartością akcji Spółki, wyznaczoną poziomem kursu jej akcji.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uznało, że jednym ze sposobów realizacji założonego celu będzie zaoferowanie członkom Zarządu oraz innym osobom uprawnionym, wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki, możliwości nabycia akcji Spółki po cenie emisyjnej, która będzie sumą średniego kursu akcji z okresu poprzedzającego przeprowadzenie emisji i kosztu pieniądza, za okres od opłacenia akcji przez subemitenta usługowego do momentu wykorzystania przyznanych praw przez osobę uprawnioną. Dzięki temu osoby objęte Programem będą dodatkowo zainteresowane podejmowaniem działań, ukierunkowanych na wzrost w artości akcji Spółki ponad przyjęty poziom kursu pieniądza w czasie, gdyż tylko w takim przypadku osoby objęte Programem będą mogły osiągnąć wymierne korzyści finansowe z przyznanych uprawnień, a wysokość osiągniętych korzyści będzie proporcjonalna do kor z yści osiąganych przez Akcjonariuszy Spółki.

Wartość księgowa netto i stan zobowiązań Emitenta według stanu na dzień 31.07.1999 r. przedstawiała się następująco:

Tabela 16. Wa rtość księgowa netto i wartość zobowiązań w tys. zł

WYSZCZEGÓLNIENIE	31.07.1999
Wartość księgowa netto	176.792
Zobowiązania razem, w tym	29.936
Zobowiązania długoterminowe	13.015
Zobowiązania krótkoterminowe	16.921

Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję dla nowych nabywców został obliczony na podstawie następujących założeń:

• dla Akcji Serii C przy minimalnej założonej cenie emisyjnej w wysokości 13 zł i maksymalnej założonej wielkości emisji 961.500 akcji

 

• dla Akcji Serii D przy minimalnej założonej cenie emisyjnej w wysokości 10 zł i wielkości emisji 360.000 akcji

 

 

Stan kapitałów i funduszy własnych przyjęty do obliczeń wykazany jest według stanu na dzień 30.06.1999 r. i wynosi 177.198 tys. złotych.

Tabela 17 . Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną Akcję Serii C (w zł)

Cena emisyjna jednej Akcji Serii C	13,00
Wartość księgowa netto na jedną akcję przed emisją	32,22
Obniżenie wartości księgowej na 1 akcję w wyniku emisji	2,86
Wartość księgowa netto na jedną akcję po emisji (pro forma)	29,36
Wzrost wartości księgowej netto na 1 nabywaną Akcję Serii C	16,36

Tabela 18 . Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną Akcję Serii D (w zł)

Cena emisyjna jednej Akcji Serii C	13,00
Wartość księgowa netto na jedną akcję przed emisją	32,22
Obniżenie wartości księgowej na 1 akcję w wyniku emisji	2,86
Wartość księgowa netto na jedną akcję po emisji (pro forma)	29,36
Wzrost wartości księgowej netto na 1 nabywaną Akcję Serii C	16,36

Tabela 19 . Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną Akcję Serii C i D (w zł)

Cena emisyjna jednej Akcji Serii C	13,00
Cena emisyjna jednej Akcji Serii D	10,00
Wartość księgowa netto na jedną akcję przed emisją	32,22
Obniżenie wartości księgowej na 1 akcję w wyniku emisji	3,88
Wartość księgowa netto na jedną akcję po emisji (pro forma)	28,34
Wzrost wartości księgowej netto na 1 nabywaną Akcję Serii C i D	16,84

Tabela 20 . Proporcje wkładu pieniężnego dotychczasowych i nowych akcjonariuszy

WYSZCZEGÓLNIENIE	Nabyte akcje		Łączny wkład pieniężny do kapitału Spółki		Średnia cena zapłacona za 1 akcję (w zł)
	ilość	procent	wartość w zł	procent
Dotychczasowi akcjonariusze	5.500.000	80,6%	63.000.000,00	79,6%	11,45
Nowi nabywcy	1.321.500	19,4%	16.099.500,00	20,4%	12,18
- nabywcy Akcji Serii C	961.500	14,1%	12.499.500,00	15,8%	13,00
- nabywcy Akcji Serii D	360.000	5,3%	3.600.000,00	4,6%	10,00
Razem	6.821.500	100,0%	79.099.500,00	100,0%	11,60