1. Rodzaj, liczba oraz wartość emitowanych papierów wartościowych

Na podstawie niniejszego Prospektu do publicznego obrotu wprow adzane są i oferowane następujące papiery wartościowe Emitenta:

 

• 961.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 złotych każda, oferowanych posiadaczom Obligacji Zamiennych na akcje Mennicy Państwowej S.A. i stanowiących 14,1% wszystk ich akcji wystawionych przez Emitenta

 

• 360.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 złotych każda, oferowanych do objęcia przez Subemitenta Usługowego a następnie ich sprzedaży Kadrze Zarządzającej Spółki i stanowiących 5,28% wszys tkich akcji wystawionych przez Emitenta.

 

 

1.1. Akcje Serii C

Na podstawie niniejszego Prospektu posiadaczom obligacji zamiennych serii A wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 1 NWZA Spółki z dnia 29 grudnia 1998 r. oferowanych jest 961.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 złotych. Cena emisyjna Akcji Serii C ustalona zostanie przez Zarząd Spółki najpóźniej na 2 dni robocze przed skierowaniem Propozycji Nabycia Obligacji i będzie równa średniej arytmetycznej kursów akcji Spółki z 30 sesji giełdowych na GPW poprzedzających dzień ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej, lecz nie niższej niż 10 złotych za akcję, powiększonej o 30% i zaokrąglonej w dół z dokładnością do 10 groszy.

 

Z oferowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela serii C nie jest związany obowiązek dodatkowych świadczeń na rzecz Spółki ani żadne uprzywilejowanie. Przenoszenie praw z Akcji Serii C nie podlega żadnym ograniczeniom. Prawo poboru Akcji Serii C przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom zostało wyłączone.

 

Dla ob liczenia wartości wpływów Emitenta z emisji Akcji Serii C zastosowano wariant zamiany wszystkich Obligacji na Akcje Serii C i przyjęto cenę emisyjną na poziomie 13 złotych, określoną w Uchwale Nr 1 NWZA z dnia 29 grudnia 1998 r. jako minimalna cena zamian y Obligacji na Akcje Serii C.

Tabela 21. Charakterystyka Akcji Serii C

Wariant	Liczba	Wartość nominalna (w zł)	Cena emisyjna (w zł)	Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną (w zł)	Szacunkowe prowizje i koszty emisji (w zł )	Wpływy Emitenta (w zł)
1	2	3	4	5	6	7 = (2*4) - 6
na jednostkę	1	10,00	13,00	3,00	0,17	12,83
Razem	961.500	9.615.000,00	12.499.500,00	2.884.500,00	160.500,00	12.339.000,00

1.2. Akcje Serii D

Na podstawie Prospektu Subemitentowi Usługowemu oferowanych jest 360.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 złotych, wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr 8 WZA Spółki z dnia 31 maja 1999 r. Cena emisyjna Akcji Serii D ustalona zostanie przez Radę Nadzorczą Spółki najpóźniej n a 2 dni przed dniem otwarcia publicznej subskrypcji i stanowić będzie średni kurs akcji Spółki na GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej pomniejszony o 15% z zaokrągleniem w dół z dokładnością do 10 groszy, lecz nie niższ e j od wartości nominalnej.

 

Z oferowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela serii D nie jest związany obowiązek dodatkowych świadczeń na rzecz Spółki ani żadne uprzywilejowanie. Przenoszenie praw z Akcji Serii D nie podlega żadnym ograniczeniom. Prawo poboru Akcji Serii D przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom zostało wyłączone.

 

Dla obliczenia wartości wpływów Emitenta z emisji Akcji Serii D zastosowano wariant dla ceny emisyjnej 10 złotych, określonej w Uchwale Nr 8 WZA z dnia 31 maja 1999 r. jako minima lna cena emisyjna.

Tabela 22. Charakterystyka Akcji Serii D

 

 

Wariant	Liczba	Wartość nominalna (w zł)	Cena emisyjna (w zł)	Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną (w zł)	Szacunkowe prowizje i koszty emisji (w zł)	Wpływy Emitenta (w zł)
1	2	3	4	5	6	7 = (2*4) - 6
na jednostkę	1	10,00	10,00	0,00	0,75	9,25
Razem	360.000	3.600.000,00	3.600.000,00	0,00	270.660,00	3.329.340,00

2.1. Koszty emisji Akcji Serii C

Do kosztów emisji Akcji Serii C zaliczono:

Tabela 23. Koszty emisji Akcji Serii C

Wyszczególnienie	w tys. zł
1. Koszty przygotowania Prospektu, oferowania akcji oraz obsługa dopuszczenia akcji do publicznego o brotu	72,5
2. Opłaty administracyjne i giełdowe*	13,0
3. Koszty druku Prospektu i skróconej wersji Prospektu oraz ogłoszeń obligatoryjnych	75,0
Razem	160,5

* przy założeniu ceny emisyjnej w wysokości 13 złotych i liczby akcji 961.500 sztuk

 

Koszty związane z emisją Akcji Serii C stanowić będą przy powyższych założeniach około 1,3% planowanych wpływów z emisji. Koszty te zostaną ujęte w księgach Mennicy Państwowej S.A. jako wartości niematerialne i prawne, a następnie rozliczone w okresie 5 lat.

 

Powyższe koszty nie obejmują kosztów związanych z emisją Obligacji Serii A.

 

2.2. Koszty emisji Akcji Serii D

Do kosztów emisji Akcji Serii D zaliczono:

Tabela 24. Koszty emisji Akcji Serii D

Wyszczególnienie	w tys. zł
1. Koszty przygoto wania Prospektu, oferowania akcji, opłata dla Subemitenta oraz obsługa dopuszczenia akcji do publicznego obrotu	188,0
2. Opłaty administracyjne i giełdowe*	7,66
3. Koszty druku Prospektu i skróconej wersji Prospektu oraz ogłoszeń obligatoryjnych	75,0
Razem	270,66

* przy założeniu ceny emisyjnej w wysokości 10 złotych i liczby akcji 360.000 sztuk

 

Koszty związane z emisją Akcji Serii D stanowić będą przy powyższych założeniach około 7,5% planowanych wpływów z emisji. Koszty te zostaną ujęte w księgach Mennicy Państwowej S.A. jako wartości niematerialne i prawne, a następnie rozliczone w okresie 5 lat.

 

Spółka nie poniesie żadnych dodatkowych kosztów, związanych z planowanym podpisaniem umowy o subemisję usługową (o której mowa w pkt. 8.2 niniejszego Rozdziału) poza przedstawionymi w Tabeli 24. W sytuacji, gdy Osoby Uprawnione zrezygnują z objęcia części lub całości oferowanych im akcji, a Subemitent Usługowy złoży wniosek o ich nabycie przez Spółkę celem umorzenia, Spółka będzie zobowiązana ponieść koszty związane z odkupem Akcji Serii D od Subemitenta i ich umorzeniem.

3.1. Akcje Serii C

3.1.1. Organy uprawnione do podjęcia decyzji o emisji Akcji Serii C

Zasady emisji obligacji, w t ym także obligacji zamiennych na akcje, regulowane są przepisami Ustawy o Obligacjach oraz Kodeksu Handlowego - zgodnie z art. 388 pkt 5) K.h. przeprowadzenie emisji obligacji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Ponadto emisja obligacji zam i ennych łączy się z podwyższeniem kapitału akcyjnego spółki, co z mocy art. 431 K.h. należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

 

Z kolei zgodnie art. 20 ust 4 Ustawy o Obligacjach, uchwała o emisji obligacji zamiennych powinna określać w szczególności:

1. zakres przyznawanego prawa oraz warunki jego realizacji, w tym rodzaj akcji wydawanych w zamian za obligacje,

 

2. sposób przeliczenia obligacji na akcje, z tym jednak, że na każdy jeden złoty wartości nominalnej obligacji może przypadać najwyżej jeden złoty wartości nominalnej akcji,

 

3. maksymalną wysokość podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze zamiany obligacji na akcje.

 

3.1.2. Data i forma podjęcia decyzji o emisji Akcji Serii C

W dniu 29 grudnia 1998 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie A kcjonariuszy podjęło Uchwałę nr 1 w sprawie emisji nie zabezpieczonych obligacji serii A na okaziciela zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii C, podwyższenia kapitału akcyjnego i wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy z prawa poboru.

 

Tekst uchwa ły przedstawia się w sposób następujący:

 

"Działając na podstawie § 27 pkt 9 Statutu Spółki, art. 388 pkt 5 Kodeksu Handlowego oraz ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz. U. Nr 83, poz. 420 ze zm. ) uchwala się co następuje:

 

§ 1

1. MENNICA PA ŃSTWOWA S.A. emituje 125 (sto dwadzieścia pięć) nie zabezpieczonych obligacji zamiennych na okaziciela serii A o numerach od 001 do 125 o wartości nominalnej 100.000 (sto tysięcy) złotych każda obligacja, o łącznej wartości nominalnej 12.500.000 (dwanaśc i e milionów pięćset tysięcy) złotych.

 

2. Emisja obligacji nastąpi w trybie art. 9 ust. 1 pkt. 2. Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach. Propozycje nabycia obligacji zostaną skierowane do indywidualnych adresatów w liczbie nie większej niż 300 osób.

 

3. Wynikające z obligacji wierzytelności nie są zabezpieczone w rozumieniu art. 6 Ustawy o obligacjach.

 

 

§ 2

Celem średnioterminowym emisji obligacji zamiennych na okaziciela serii A jest zapewnienie częściowego finansowania budowy budynku administracyjno- biurowego w Warszawie przy ul. Waliców, zaś celem ostatecznym jest podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki.

 

§ 3

1. Cenę emisyjną obligacji zamiennych na okaziciela serii A ustala się jako cenę minimalną, równą wartości nominalnej tj. minimalnie 100.000 (sto tysięcy) złotych za jedną obligację.

 

2. Obligacje zamienne na okaziciela serii A, o ile nie zostaną wcześniej zamienione na akcje lub nie zostaną przedstawione do wcześniejszego wykupu, o którym mowa w ust. 3 będą wykupione po upływie 48 (czterdziestu ośmiu) miesięcy od daty zamknięcia emisji, według ich wartości nominalnej.

 

3. Szczegółowe warunki wcześniejszego wykupu przez Spółkę obligacji zamiennych na okaziciela serii A celem ich umorzenia ustali zarząd Spółki w propozycji nabycia, o której mowa w art. 9 ust. 1 pkt 2 Ustawy o obligacjach.

 

 

§ 4

1. W związku z emisją obligacji zamiennych na okaziciela serii A Mennicy Państwowej S.A. uchwala się podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki o kwotę 9.615.000(dziewięć milionów sześćset piętnaście tysięcy) złotych tj. z kwoty 55.000.000 (pięćdziesiąt pięć milionów złotych do maksymalnej kwoty 64.615.000 (sześćdziesiąt cztery miliony sześćset piętnaście tysięcy) złotych poprzez emisję maksymalnie 961.500 (dziewięciuset sześćdziesięciu jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych na ok a ziciela serii C Mennicy Państwowej S.A. o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda akcja. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału akcyjnego i ilość akcji serii C zostanie ustalona po zamianie wszystkich obligacji na akcje lub po upływie terminu w ykupu obligacji zamiennych serii A.

 

2. Zobowiązuje się Zarząd spółki do sukcesywnego składania we właściwym Sadzie Rejestrowym zgłoszeń podwyższenia kapitału akcyjnego celem wpisania do rejestru handlowego wielkości podwyższenia kapitału akcyjnego wynikającego z realizacji prawa zamiany obligacji zamiennych serii A na akcje serii C. Zgłoszenia podwyższenia kapitału akcyjnego będą dokonywane po złożeniu przez Obligatariuszy oświadczeń o zamianie obligacji serii A na akcje serii C, aż do wyczerpania maksymalne j kwoty podwyższenia kapitału akcyjnego określonego w ust. 1.

 

3. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia niezbędnych działań zmierzających do dopuszczenia do publicznego obrotu akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów wartościowych w Warszawie S.A.

 

 

§ 5

1. W zamian za obligacje zamienne serii A przyznaje się Obligatariuszom prawo do objęcia akcji zwykłych serii C.

 

2. Z zastrzeżeniem postanowień art. 20 ust. 4 pkt 2) Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach, za podstawę przeliczenia obligacji na akcje przyjmuje się cenę emisyjną określoną w ust. 3.

 

3. Cena emisyjna akcji serii C wydawanych w zamian za obligacje zamienne serii A zostanie ustalona przez zarząd na 2 (dwa) dni robocze poprzedzające dzień podpisania umowy z gwarantem emisji obligacji zamiennych serii A i będzie równa średniej arytmetycznej kursów akcji Spółki z 30 (trzydziestu) sesji giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. bezpośrednio poprzedzających dzień ustalenia c eny emisyjnej, lecz nie mniejszej niż 10 (dziesięć) złotych na akcję. W celu ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej, określoną w zdaniu poprzednim wartość powiększa się o premię w wysokości 30% (trzydziestu procent) zaokrągloną w dół z dokładnością do 10 (d z iesięciu) groszy. W propozycji nabycia Zarząd może określić przypadki, w których cena emisyjna może ulec zmianie.

 

4. Liczba akcji przyznanych w zamian za jedną obligację ustalona zostanie jako iloraz wartości nominalnej obligacji i ceny emisyjnej, o której mowa w ust. 3 i zaokrąglona w dół do liczb całkowitych, przy czym Spółka nie będzie wypłacała różnicy powstałej wskutek takiego zaokrąglenia.

 

 

§ 6

1. Akcjom Spółki serii C wydawanym w zamian za obligacje zamienne serii A przysługują takie same prawa jak akcjom wyemitowanym przez Spółkę znajdującym się w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii C wydane w zamian za obligacje zamienne serii A będą uczestniczyć w dywidendzie wynikającej z podziału zysku za poprzedni rok obrotowy, pod warunkiem, ze podwyższenie kapitału na skutek złożenia oświadczenia o zamianie obligacji serii A na akcje serii C zostanie zarejestrowane w terminie 14 (czternastu) dni przed podjęciem przez walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały o podziale tego zysku.

 

2. A kcje serii C wydane po terminie, o którym mowa powyżej będą uczestniczyć w dywidendzie za okres od 1 stycznia tego roku obrotowego, w którym zostały wydane.

 

 

§ 7

1. Na podstawie art. 435 § 2 Kodeksu Handlowego w związku z art. 23 Ustawy o obligacjach, stosowne podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki nastąpi z wyłączeniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości od prawa poboru akcji serii C.

 

2. Wyłączenie to leży w najlepszym interesie Spółki, gdyż umożliwi pozyskanie środków finansowych na realizację inwestycji Spółki na korzystnych warunkach. Poprzez emisję obligacji zamiennych na akcje Spółka uzyska dostęp do tańszego źródła finansowania. Akcje serii C będą obejmowane wyłącznie w drodze zamiany obligacji zamiennych na akcje.

 

 

§ 8

1. Obligacje będą oprocentowane według stałej stopy procentowej, nie wyższej niż 10% (dziesięć procent) rocznie w stosunku do ich wartości nominalnej.

 

2. Szczegółowe terminy i zasady wypłaty należnych odsetek zostaną zawarte w propozycji nabycia.

 

 

§ 9

1. Obligacje zamienne serii A będą mogły być zamieniane na akcje serii C poczynając od dnia dopuszczenia akcji serii C do publicznego obrotu, nie wcześniej jednak jak po upływie 30 (trzydziestu) dni od dnia przydziału obligacji. Ostatni termin zamiany obligacji ustala się na 30 (trzydzieści) dni pr z ed upływem terminu wykupu obligacji.

 

2. Obligacje nie będą zamieniane na akcje serii C w okresie od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe do dnia ustalenia praw do dywidendy.

 

3. Terminy, zasa dy, tryb i miejsce składania oświadczeń o zamianie obligacji zostaną określone przez Zarząd w propozycji nabycia obligacji zamiennych. Złożenie oświadczenia o zamianie będzie oznaczało opłacenie podwyższenia kapitału akcyjnego.

 

4. W propozycji nabycia zostani e określony termin spełnienia świadczenia niepieniężnego z obligacji, tj. wydania akcji serii C oraz zasady przeliczenia tego świadczenia na świadczenie pieniężne zgodnie z art. 24 ust. 4 Ustawy o obligacjach.

 

 

§ 10

Czynności związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem emisji, dokonywaniem w imieniu Spółki wypłat świadczeń z obligacji i przyjmowaniem oświadczeń o zamianie oraz prowadzeniem depozytu obligacji i organizacją rynku wtórnego zostaną powierzone wybranemu agentowi emisji na podstawie zawartej u mowy.

 

§ 11

Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia w porozumieniu z agentem emisji w propozycji nabycia pozostałych warunków emisji obligacji zamiennych na okaziciela serii A i emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C, w tym wielkość oprocentowania obligacji zamiennych serii A oraz ceny emisyjnej akcji serii C.

 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

 

Powyższa Uchwała została podjęta 2.807.727 głosami za przy 2.000 głosów przeciw. Uchwała została zaprotokołowana przez notariusza Marzennę Wyrzykowską, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie, Al. Krakowska 264 i wpisana do repertorium A Nr 2234/98.

 

W wykonaniu tej Uchwały Zarząd Spółki w dniu 20 sierpnia 1999 r. podjął Uchwałę nr III/32/1999 regulującą szczegółowe kwestie związane z emisją Obligacji Serii A i ich konwersją na Akcje Serii C (Załącznik nr 3 do Prospektu).

 

3.2. Akcje Serii D

3.2.1. Organy uprawnione do podjęcia decyzji o emisji Akcji Serii D

Zgodnie z przepisami art. 431 i nast. Kodeksu Han dlowego oraz § 27 pkt 6) Statutu Spółki jedynym organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału akcyjnego i emisji akcji Spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

 

Podwyższenie kapitału w drodze emisji akcji Spółki wymaga zgodnie z przepisami Kodeksu Handlowego podjęcia uchwały kwalifikowaną większością trzech czwartych głosów. Wyłączenie pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia nowoemitowanych akcji wymaga podjęcia uchwały większością czterech piątych głosów.

3.2.2. Data i forma podjęcia decyzji o emisji Akcji Serii D

W dniu 31 maja 1999 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło Uchwałę nr 8 w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego dla Kadry Zarządzającej Spółki, podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji Akcji Serii D z wyłączeniem prawa poboru, zmian Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

 

"Działając na podstawie art. 432 § 1 Kodeksu handlowego oraz § 27 pkt. 5 i 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje :

 

§ 1

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mennic y Państwowej SA z siedzibą w Warszawie, mając na uwadze stabilizację składu osobowego Kadry Zarządzającej, utrzymanie wysokiego poziomu zarządzania Spółką, oraz stworzenie nowych mechanizmów motywacyjnych efektywnego zarządzania Spółką, a także zapewnieni e stabilnego wzrostu wartości rynkowej Spółki, uchwala niniejszym Program Motywacyjny dla Kadry Zarządzającej Spółki "Mennica Państwowa" S.A. zwany dalej Programem.

2. Programem objęci będą członkowie Zarządu Spółki oraz inne osoby, które odgrywają szczególną rolę w zarządzaniu Spółką i posiadają podstawowe znaczenie dla perspektyw jej rozwoju. (osoby uprawnione, objęte programem). O rozszerzeniu Programu na osoby spoza Zarządu Spółki decydować będzie Rada Nadzorcza.

3. Program będzie polegał na wyemitowaniu przez Spółkę 360.000 (trzystu sześćdziesięciu tysięcy) akcji serii D, które przeznaczone zostaną dla osób objętych Programem. Akcje te w momencie ich emisji obejmie instytucja finansowa pełniąca funkcję subemitenta usługowego, która następnie zaoferuje n abycie akcji serii D osobom objętym Programem.

4. Program realizowany będzie w okresie trzech lat tj. w 1999 roku, 2000 roku i 2001 roku w ten sposób, że:

1. w pierwszym roku kalendarzowym realizacji Programu tj. roku 1999 osobom objętym programem subemitent usługowy zaoferuje 40 (czterdzieści) % akcji serii D tj. 144.000 (sto czterdzieści cztery tysiące) akcji,

 

2. w drugim roku kalendarzowym realizacji Programu tj. w roku 2000, osobom objętym programem subemitent usługowy zaoferuje 30 (trzydzieści) % akcji serii D tj. 108.000 (sto osiem tysięcy) akcji oraz akcje nie objęte w 1999 roku,

 

3. w trzecim roku kalendarzowym realizacji Programu tj. w 2001 roku, osobom objętym programem subemitent usługowy zaoferuje 30 (trzydzieści) % akcji serii D tj. 108.000 (sto osiem tysięcy) akcji oraz akcje nie objęte w 2000 roku.

 

5. Z uwagi na charakter Programu prawo objęcia akcji objętych Programem przypisane jest osobie pełniącej dane stanowisko, w związku z czym:

1. osoba, która przestanie pełnić funkcję członka Zarządu Spółki lub utraci inne stanowisko, z którym związane jest uprawnienie do udziału w Programie straci tym samym uprawnienie do nabycia akcji objętych Programem,

 

2. w przypadku zmniejszenia się liczby osób objętych Programem, pozostałe akcje zostaną proporcjonalnie zaoferowane pozostałym osobom uprawnionym,

 

3. w przypadku zwiększenia, n mocy uchwały Rady Nadzorczej ilości osób objętych Programem, rada jednocześnie ustali zasady podziału akcji pomiędzy zwiększoną liczbę uprawnionych.

 

6. Cena nabycia akcji objętych Programem przez osoby uprawnione będzie sumą ich ceny emisyjnej oraz ustalonego w Regulaminie Programu kosztu pieniądza poniesionego przez subemitenta usługowego.

7. Szczegółowe warunki Programu zostaną ustalone w uchwalonym przez Radę Nadzorczą Regulaminie Programu.

 

§ 2

1. Podwyższa się kapitał akcyjny Spółki z kwoty 55.000.000 (pięćdziesięciu pięciu milionów) złotych do kwoty 58.600.000 (pięćdziesięciu ośmiu milionów sześciuset tysięcy) złotych w drodze emisji 360.000 (trzystu sześćdziesięciu tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej 10 złotych każda.

 

2. Akcje nowej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela, zostaną oznaczone jako akcje serii D i pokryte gotówką.

 

3. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, który przeznaczony będzie do podziału za rok obrachunkowy 1999, to jest od dnia 1 stycznia 1999 roku.

 

4. Cena emisyjna akcji serii D ustalona zostanie przez Radę Nadzorczą najpóźniej na dwa dni przed dniem otwarcia publicznej subskrypcji i stanowić będzie średni kurs akcji spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej, pomniejszony o 15% z zaokrągleniem w dół do pełnych 10 groszy. Cena nie może być niższa niż 10 (dziesięć) złotych.

 

5. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji określi Rada Nadzorcza.

 

6. Emisja akcji serii D przeprowadzona zostanie w drodze publicznej subskrypcji skierowanej do instytucji finansowej, z którą Spółka zawrze umowę o subemisję usługową, na mocy której subemitent zobowiąże się oferować akcje osobom objętym Programem na zasadach określonych w umowie o subemisję usługową i Regulaminie Programu.

 

7. W przypadku nie objęcia wszystkich akcji objętych Programem przez osoby uprawnione upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia nieobjętych akcji celem ich umorzenia z czystego zysku Spółki.

 

 

§ 3

Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą do:

1. ustalenia grup osób uprawnionych do udziału w Programie i kryteriów decydujących o udziale w Programie,

 

2. dokonania podziału akcji objętych Programem pomiędzy poszczegól ne osoby uprawnione

 

3. ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D, zgodnie z § 2 ust. 4 Uchwały,

 

4. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji,

 

5. uchwalenia szczegółowego Regulaminu Programu,

 

6. uchwalenia terminów realizacji Programu, tj. terminów oferowania akcji osobom uprawnionym i składania przez nich zapisów na akcje,

 

7. ustalania i przekazywania, za pośrednictwem Zarządu Spółki, w trakcie realizacji Programu subemitentowi usługowemu listy osób uprawnionych do nabycia akcji objętych Programem, w każdym kolej nym roku,

 

8. przyjęcia w formie uchwały - projektu umowy o subemisję usługową, którą w imieniu Spółki zawrze Zarząd Spółki.

 

 

§ 4

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do:

1. dokonania przydziału akcji Serii D subemitentowi usługowemu,

 

2. prowadzenia z subemit entem usługowym negocjacji w celu ustalenia warunków subemisji usługowej i przygotowania projektu umowy o subemisję usługową,

 

3. zawarciu wskazanej w pkt 2) umowy o subemisję usługową po wcześniejszym zaakceptowaniu jej projektu przez Radę Nadzorczą w trybie § 3 pkt 8) Uchwały,

 

4. dopełnienia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji serii D do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

 

5. wykonania wszelkich czynności niezbędnych dla przeprowadzenia i zakończenia emisji

 

 

§ 5

1. Działając na podstawie art. 433 pkt. 6 i art. 435 § 2 Kodeksu Handlowego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mennica Państwowa S.A. uchwala wyłączenie prawa poboru akcji serii D w stosunku do wszystkich dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.

 

2. Akcjonariusze Spółki stwierdzają, że wyłączenie prawa poboru jest całkowicie uzasadnione ponieważ leży w interesie Spółki.

 

 

Uzasadnienie:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznaje, że w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy leży silniejsze powiązanie Kadry Zarządzającej ze Spółką i osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi. Realizacja tego celu jest możliwa m.in. poprzez wprowadzenie dodatkowych mechanizmów motywujących Kadrę Zarządzającą do podejmowania działań tworzących podstawy wzr o stu wartości rynkowej Spółki i wiążących wysokość dochodów uzyskiwanych przez Kadrę Zarządzającą z wartością akcji Spółki, wyznaczaną poziomem giełdowego kursu jej akcji.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznało, że jednym ze sposobów realizacji założonego celu będzie zaoferowanie członkom Zarządu oraz innym osobom uprawnionym, wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki, możliwości nabycia akcji Spółki po cenie emisyjnej, która będzie sumą średniego kursu akcji z okresu poprzedzającego przeprowadzenie emisji i k o sztu pieniądza, za okres od opłacenia akcji przez subemitenta usługowego do momentu wykorzystania przyznanych praw przez osobę uprawnioną. Dzięki temu osoby objęte Programem będą dodatkowo zainteresowane podejmowaniem działań ukierunkowanych na wzrost war t ości akcji Spółki ponad przyjęty poziom kosztu pieniądza w czasie, gdyż tylko w takim przypadku osoby objęte Programem będą mogły osiągnąć wymierne korzyści finansowe z przyznanych uprawnień, a wysokość osiągniętych korzyści będzie proporcjonalna do korzyści osiąganych przez Akcjonariuszy Spółki.

 

§ 6

Dokonanie podwyższenia Kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji serii D następuje z jednoczesną zmianą § 5 Statutu Spółki , któremu nadaje się następujące brzmienie:

"§ 5. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 58.600.000 zł. (pięćdziesiąt osiem milionów sześćset tysięcy) złotych i dzieli się na 5.860.000 (pięć milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 zł. (dziesięć) złotych, w tym 5.000.000 (pięć milionów) akcji serii A o numerach od 0000001 do 5000000, 500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii B o numerach od 5000001 do 5500000 i 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii D o numerach od 5500001 do 5860000.

 

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

 

Powyższa Uchwała została podjęta 3.273.588 głosami za przy 69.879 głosach przeciwko i 600 głosach wstrzymujących się.

 

Uchwała została zaprotokołowana przez notariusza Marzennę Wyrzykowską, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie, Aleja Krakowska 264 i została wpisana do repertorium A Nr 1221/99.

 

W wykonaniu tej Uchwały Rada Nadzorcza w dniu 28 czerwca 1999 r. uchwaliła Regulamin Programu, który szczegółowo określa zasady i tryb przeprowadzenia emisji Akcji Serii D oraz wydawania Akcji Serii D osobom objętym Programem. Regulamin Programu został załączony do niniejszego Prospektu jako Załącznik nr 5.

4.1. Ograniczenia prawa pierwszeństwa nabycia akcji przez dotychczasowych akcjonarius zy

Kodeks Handlowy przyznaje dotychczasowym akcjonariuszom spółki akcyjnej prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji proporcjonalnie do posiadanej przez nich liczby akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w tym zakresie. Zgodnie z art. 435 § 2 K.h. Walne Zgromadzenie, działając w interesie spółki może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia pozbawiająca dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru powinna być powzięta więk s zością co najmniej czterech piątych głosów oddanych i powinna wskazywać uzasadnienie takiego ograniczenia. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podjęcia uchwały w tym zakresie jedynie wówczas, kiedy powzięcie uchwały zostało zapowiedziane w ogłoszeniu za w ierającym porządek obrad Zgromadzenia.

4.1.1. Ograniczenia prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją Akcji Serii C

Uchwała nr 1 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 grudnia 1998 roku wyłączyła prawo poboru wskazując, że emisja Akcji Serii C kierowana jest wyłącznie do posiadaczy Obligacji Serii A, wyemitowanych przez Spółkę na mocy Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 grudnia 1998 roku. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii C będą posiadacze Ob l igacji Serii A, którzy w terminie złożą Spółce Oświadczenia o Zamianie Obligacji Serii A na Akcje Serii C.

 

W uzasadnieniu wyłączenia prawa poboru Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wskazało, że wyłączenie to leży w interesie Spółki, gdyż umożliwi pozyskanie środków finansowych na realizację inwestycji Spółki na korzystnych warunkach. Poprzez emisje Obligacji Zamiennych na akcje Spółka uzyska dostęp do tańszego źródła finansowania.

4.1.2. Ograniczenia prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją Akcji Serii D

Ponieważ Akcje Serii D przeznaczone są dla ściśle określonych podmiotów (Kadra Zarządzająca) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyłączyło prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do emitowanych Akcji Serii D.

 

W uzasadni eniu wyłączenia tego prawa akcjonariusze stwierdzili, że "w interesie Spółki i jej akcjonariuszy leży silniejsze powiązanie Kadry Zarządzającej ze Spółką i osiąganymi przez nią wynikami finansowymi. (...) Jednym ze sposobów realizacji założonego celu będzie zaoferowanie członkom Zarządu Spółki oraz innym osobom uprawnionym wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki możliwości nabycia akcji Spółki po cenie emisyjnej, która będzie suma średniego kursu akcji z okresu poprzedzającego przeprowadzenie emisji i kosztu pieniądza za okres od opłacenia akcji przez subemitenta usługowego do momentu wykorzystania przyznanych praw przez osobę uprawnioną. Dzięki temu osoby objęte Programem będą dodatkowo zainteresowane podejmowaniem działań ukierunkowanych na wzrost wartości a kcji Spółki ponad przyjęty poziom kosztu pieniądza w czasie, gdyż tylko w takim przypadku osoby objęte Programem będą mogły osiągnąć wymierne korzyści finansowe z przyznanych uprawnień, a wysokość osiągniętych korzyści będzie proporcjonalna do korzyści os i ąganych przez Akcjonariuszy Spółki. "

 

Istotnym z punktu widzenia interesów Spółki jest także, iż tak skonstruowany Program Motywacyjny nie prowadzi do obciążenia Spółki istotnymi wydatkami.

 

Z uwagi na istotę Programu, wyłączenie prawa poboru uchwalone w dniu 31 maja 1999 roku działać będzie na rzecz osób wchodzących w skład Kadry Zarządzającej Spółki, które to osoby w trakcie realizacji Programu wskazywać będzie w drodze stosownych uchwał Rada Nadzorcza Emitenta.

Zgodnie z Uchwałą nr 8 WZA Spółki z dnia 31 maja 1999 roku Akcje Serii D przeznaczone są dla Kadry Zarządzającej Spółki. Osobami uprawnionymi będą członkowie Zarządu, a także inne osoby zarządzające mające kluczowe znaczenie dla działalności Spółki. Listę osób uprawnionych do objęcia Akcji Serii D ustalać będzie Rada Nadzorcza Emitenta w każdym kolejnym roku realizacji Programu.

 

Przy ustaleniu osób uprawnionych i podziale akcji pomiędzy te osoby Rada Nadzorcza kierować się będzie w szczególności merytoryczną oceną pracy każdej z Osób Uprawnionych, jej znaczeniem dla rozwoju Spółki oraz zaangażowanie danej osoby w sprawy Spółki.

 

Prawo objęcia akcji objętych Programem przypisane jest osobie pełniącej konkretne stanowisko, w związku z czym:

1. osoba, która przestanie pełnić funkcję członka Zarządu Spółki lub inne stanowisko, z którym związane jest uprawnienie do udziału w Programie straci tym samym uprawnienie do nabycia akcji objętych Programem,

 

2. w przypadku zmniejszenia się liczby osób objętych Programem, pozostałe akcje proporcjonalnie zaoferowane zostaną pozostałym Osobom Uprawnionym .

 

 

Tryb ustalania osób uprawnionych do objęcia akcji przedstawiać się będzie w sposób następujący:

1. Do dnia 31 sty cznia każdego kolejnego roku realizacji Programu, za wyjątkiem listy osób uprawnionych na rok 1999, która z racji rozpoczęcia Programu po dniu 31 stycznia 1999 ustalona zostanie w terminie późniejszym, Rada Nadzorcza uchwali wstępną listę osób uprawnionyc h do uczestnictwa w Programie w danym roku.

 

2. Najpóźniej na 14 dni przed dniem skierowania przez Subemitenta oferty do nabycia akcji, Rada Nadzorcza przekaże Subemitentowi ostateczną listę osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie, uwzględniającą ewentualne zmiany w gronie osób uprawnionych i ilości oferowanych im akcji i ta lista ostateczna stanowić będzie podstawę oferty Subemitenta skierowanej do osób uprawnionych.

6.1. Prawa i obowiązki związane z posiadaniem Akcji

Prawa i obowiązki związane z akcjami są określone w przepisach Kodeksu Handlowego oraz w Statucie Spółki.

6.1.1. Prawa majątkowe związane z Akcjami

Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:

1. prawo do zbywania Akcji bez ograniczeń,

 

2. prawo do dywidendy, to jest do udziału w części zysku Spółki przeznaczonej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy do podziału. Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

 

• Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie wynikającej z podziału zysku za poprzedni rok obrotowy na takich samych zasadach jak akcje Spółki znajdujące się na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie pod warunkiem, że na skutek złożenia Oświadczenia o Zamianie Obligacji Ser i i A na Akcje Serii C zostanie zarejestrowane w terminie czternastu dni przed podjęciem przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały o podziale tego zysku. Akcje Serii C wydane po tym terminie będą uczestniczyć w dywidendzie za okres od 1 stycznia tego r o ku obrotowego, w którym zostały wydane.

 

• Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok 1999 to jest od dnia 1 stycznia 1999 roku

 

1. prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji proporcjonalnie do liczby posiadanych Akcji. Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa mocą uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

 

2. prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku likwidacji Spółki. Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

 

6.1.2. Prawa korporacyjne związane z Akcjami

Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące prawa o charakterze korporacyjnym:

1. prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz pr awo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Z każdą Akcją związane jest prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.

 

2. prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz prawo do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy - przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dziesiątą kapitału akcyjnego.

 

3. prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na zasadach określonych w art. 413-417 Kodeksu Handlowego. Akcjonariusz może wystąpić z wnioskiem o unieważnienie uchwały, jeżeli została podjęta wbrew przepisom prawa lub postanowieniom Statutu. Uchwała może zostać zaskarżona t akże wówczas, jeżeli mimo iż została podjęta zgodnie z przepisami prawa i postanowieniami Statutu, jednakże wbrew dobrym obyczajom kupieckim godzi w interesy Spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, przy czym prawo to przysługuje wyłącznie akcjo n ariuszowi lub akcjonariuszom, którzy posiadają akcje uprawniające do wykonywania nie mniej niż 1% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Pozew o unieważnienie uchwały należy wnieść w terminie jednego miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale nie później jednak niż po upływie trzech miesięcy od dnia jej powzięcia.

 

4. prawo żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 379 § 2 Kodeksu Handlowego na wniosek akcjonariuszy, przedstawiających przynajmniej jedną piątą część kapitału akcyjnego wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powoływania rady nadzorczej.

 

 

Zgodnie ze Statutem Spółki wszystkie akcje są akcjami na okaziciela. Wszystkie akcje mają równą wartość nominalną i są z nimi związane równe prawa. Statut nie przyznaje przywilejów żadnym akcjom Spółki, nie ogranicza też w żaden sposób wykonywania praw z akcji.

6.1.3. Obowiązki związane z Akcjami

Zgodnie z Uchwałą nr 1 NWZA Spółki z dnia 29 grudnia 1998 r. oraz Uchwałą nr 8 WZA Spółki z dnia 31 maja 1999 roku, z posiadaniem Akcji nie są związane żadne dodatkowe świadczenia akcjonariuszy na rzecz Spółki.

 

6.2. Prawa i obowiązki związane z nabywanie m i zbywaniem Akcji

Statut Emitenta nie zawiera żadnych ograniczeń w zakresie zbywania i nabywania Akcji.

 

6.3. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi

Ze względu na dopuszczenie Akcji Serii C oraz Akcji Serii D do publicznego obrotu, obrót nimi podlegać będzie ograniczeniom określonym w Prawie o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.

 

Zgodnie z art. 147 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, każdy kto w wyniku nabycia akcji spółki publicz nej:

• osiągnął albo przekroczył 5% lub 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy albo

 

• posiadał przed zbyciem akcje spółki publicznej w ilości zapewniające co najmniej 5% albo co najmniej 10% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy a w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających odpowiednio nie więcej niż 5% albo nie więcej niż 10% liczby głosów,

 

• posiadał akcje spółki publicznej zapewniające mu ponad 10% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i nabył lub zbył akcje zmieniające posiadaną liczbę głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, przy czym obowiązek ten powstaje zarówno w przypadku zawarcia pojedynczej transakcji jak i kilku transakcji łącznie.

 

 

zobowiązany jest w terminie 4 dni od dnia dokonania zapisu na rachunku papierów wartościowych zawiadomić Komisję Papierów Wartościowych i Giełd, Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz spółkę o transakcji oraz o ilości posiadanych akcji i głosów z akcji na skutek transakcji.

 

Nabycie lub zbycie akcji przez podmiot zależny uważa się przy tym za ich nabycie lub zbycie przez podmiot dominujący. Przez podmiot dominujący rozumie się podmiot, który:

• posiada większość głosów w organach innego podmiotu (zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub

 

• jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (zależnego), lub

 

• więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności.

 

 

Zgodnie z art. 149 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, każdy kto zmierza nabyć akcje spółki publicznej w ilości zapewniającej mu osiągnięcie lub przekroczenie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, zobowiązany jest powiadomić o tym Komisje Papierów Wartościowych i Giełd i uzyskać jej zgodę na nabyc i e. Zamiar nabycia akcji przez podmiot zależny uważa się za zamiar nabycia akcji przez podmiot dominujący.

 

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd w terminie czternastu dni od daty powiadomienia przez potencjalnego nabywcę:

• udziela zgody i przekazuje agencji informacyjnej informacje o zamiarze nabycia akcji albo

 

• odmawia udzielenia zgody, jeśli nabycie spowodowałoby naruszenie przepisów ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi lub zagrażałoby ważnemu interesowi państwa lub gospodarki narodow ej.

 

 

Zgodnie z art. 151 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi nabycie w obrocie wtórnym, w okresie krótszym niż 90 dni, akcji dopuszczonych do publicznego obrotu, zapewniających co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dokonuje się w trybie przewidzianym w ustawie wyłącznie w wyniku publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji. Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości 50% wartości akcji, które mają być p rzedmiotem nabycia. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej właściwej instytucji.

 

Zgodnie z art. 154 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi każdy, kto w wyniku nabycia akcji stał się akcjonariuszem spółki publicznej, posiadającym co najmniej 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jest zobowiązany do:

• ogłoszenia w trybie przewidzianym w ustawie wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę pozostałych akcji tej spółki albo

 

• zbycia, p rzed wykonaniem prawa głosu z posiadanych akcji, takiej ilości akcji, które spowoduje osiągnięcie nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

 

6.3.1. Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków związanych z publicznym obrotem

Pr awo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa w punkcie 6.3. Prospektu w sposób następujący:

• zgodnie z art. 167 Ustawy, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 147 ust. 1 lub 2 oraz w art. 148 Ustawy podlega karze grzywny w wysokości do 1.000.000 złotych

 

• zgodnie z art. 168 Ustawy, kto nabywa akcje bez zachowania warunków, o których mowa w art. 151 ust. 1 lub 2 Ustawy podlega karze grzywny do 1.000.000 zło tych

 

• zgodnie z art. 169 Ustawy, kto ogłasza i przeprowadza wezwanie bez zachowania warunków, o których mowa w art. 152 ust. 1 albo w art. 153 Ustawy podlega karze grzywny do 1.000.000 złotych

 

• zgodnie z art. 171 Ustawy, kto będąc akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, nie dokonuje wezwania, o którym mowa w art. 154 pkt 1 Ustawy, albo ten, kto w wyniku nabycia akcji stał się akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym ponad 50% o gólnej liczby akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i nie zbywa, przed wykonaniem prawa głosu, takiej ilości akcji, które spowoduje osiągnięcie nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu

 

• zgodnie z art. 172 Ustawy, kto w wezwaniu, o którym mowa w art. 154 Ustawy, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 155 ust. 1 pkt 2 Ustawy, podlega karze grzywny do 1.000.000 złotych.

 

 

6.4. Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o Przeciwdziałaniu Praktykom Monopo listycznym

Ustawa o Przeciwdziałaniu Praktykom Monopolistycznym nakłada na podmiot prowadzący działalność gospodarczą albo organizujący lub świadczący usługi o charakterze użyteczności publicznej, który zamierza nabyć akcje spółki dopuszczonej do publicznego obrotu w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy - jeżeli łączna wartość rocznej sprzedaży towarów obu podmiotów w roku kalendarzowym poprzedzającym rok z g łoszenia zamiaru przekracza 25 milionów EURO - obowiązek zgłoszenia zamiaru łączenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Obowiązkowi takiemu podlega także objęcie lub nabycie przez instytucje finansowe, dla których obrót papierami wartości o wymi jest przedmiotem działalności gospodarczej, akcji lub udziałów innego przedsiębiorcy, powodującego osiągnięcie lub przekroczenie 25%, 33% lub 50% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, jeżeli łączna wartość rocznej sprzedaży towar ó w podmiotu nabywanego - w roku kalendarzowym poprzedzającym rok zgłoszenia zamiaru - przekracza 25 milionów EURO. Zgodnie z art. 11 ust. 2 pkt 4) Ustawy o Przeciwdziałaniu Praktykom Monopolistycznym instytucje finansowe, dla których obrót papierami wartoś c iowymi jest przedmiotem działalności gospodarczej, mogą nie dokonywać zgłoszenia zamiaru nabycia akcji w sytuacji wskazanej powyżej, jeżeli nabycie zostało dokonane z zamiarem zbycia akcji przed upływem jednego roku i pod warunkiem iż do tego czasu prawa z akcji, poza prawem do dywidendy oraz prawem do zbycia akcji nie są wykonywane.

 

Zgłoszenie zamiaru zbycia powinno być dokonane w terminie czternastu dni od dokonania czynności, z którą Ustawa o Przeciwdziałaniu Praktykom Monopolistycznym wiąże ten obowiązek. W terminie do dwóch miesięcy od dokonania zgłoszenia Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje decyzję zakazującą nabycia akcji albo zawiadamia o braku zastrzeżeń co do nabycia akcji.

6.4.1. Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z ustawy o Przeciwdziałaniu Praktykom Monopolistycznym

W wypadku niewykonywania obowiązków, o których mową powyżej Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na podmiot karę pieniężną w wysokości:

• 1% przychodu za każdy rozpoczęty miesiąc niewykonania obowiązku zgłoszenia w przypadku objęcia lub nabycia akcji albo udziałów innego przedsiębiorcy, powodującego osiągnięcie lub przekroczenie 25%, 33% lub 50% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, jeżeli łączna wartość rocznej sprzedaży towarów obu podmiotów - w roku kalendarzowym poprzedzającym rok zgłoszenia zamiaru - przekracza 25 milionów EURO

 

• 15% przychodu, jeżeli po objęciu lub nabyciu akcji bądź udziałów instytucja finansowa wykonuje prawa wynikające z tych akcji lub udziałów z naruszeniem art. 11 ust. 2 pkt 4,

 

• 1% przychodu za każdy rozpoczęty miesiąc posiadania akcji lub udziałów po upływie roku, o którym mowa w art. 11 ust. 2 pkt 4, chyba że instytucja finansowa wykaże, iż przy zachowaniu należytej staranności nie mogła wcześniej ich zbyć z powodu okoliczności, za które odpowiedzialności nie ponosi.

7.1. Dochody osób fizycznych z tytułu zbywania Akcji i prawa poboru Akcji

Do chody osiągnięte przez osoby fizyczne z tytułu sprzedaży Akcji są opodatkowane na zasadach ogólnych określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, czyli kwotą uz y skaną ze sprzedaży Akcji a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na objęcie Akcji. Dochód ze sprzedaży Akcji łączy się z dochodami osiąganymi z innych źródeł podlega opodatkowaniu w wysokości zależnej od wysokości dochodu osiągnięteg o w danym roku podatkowym.

 

Zgodnie z art. 52 pkt 1a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych w okresie do dnia 31 grudnia 2000 roku dochody osiągnięte ze sprzedaży akcji dopuszczonych do publicznego obrotu nabytych na podstawie publicznej oferty lub na giełdzie papierów wartościowych lub w regulowanym pozagiełdowym wtórnym obrocie publicznym są zwolnione od podatku dochodowego od osób fizycznych. Zwolnienie to nie ma zastosowania, jeżeli sprzedaż akcji jest przedmiotem działalności gospodarczej. W ta k im przypadku dochód ze sprzedaży akcji łączy się z dochodem uzyskiwanym z innych źródeł i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

 

Sprzedaż prawa poboru traktowana jest tak samo jak sprzedaż akcji, z tym że nie ma zastosowania zwolnienie z art. 52 ust . 1 Ustawy i Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych.

 

7.2. Opodatkowanie dochodów krajowych osób prawnych z tytułu obrotu Akcjami oraz prawa poboru Akcji

Dochody osiągane przez osoby prawne z tytułu sprzedaży Akcji opodatkowane są na zasadach ogólnych określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, czyli kwotą uzyskaną ze sprzedaży Akcji a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na objęcie Akcji. D o chód ze sprzedaży Akcji łączy się z dochodami osiąganymi z innych źródeł podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

 

Zgodnie z art. 19 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych wysokość podatku dochodowego od osób prawnych w kolejnych latach będzie wynosiła:

• od dnia 1 stycznia 1999 roku do dnia 31 grudnia 1999 roku - 34% podstawy opodatkowania

 

• od dnia 1 stycznia 2000 roku - 32% podstawy opodatkowania.

 

 

Zgodnie z art. 25 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych osoby prawne, które sprzedały akcje zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek urzędu skarbowego zaliczki. Zaliczka obliczan a jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a suma zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące.

 

Dochody z tytułu sprzedaży prawa poboru opodatkowane są na takich samych zasadach jak dochody ze sprzedaży akcji.

 

7.3. Opodatkowanie dochodów krajowych osób fizycznych z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych

Zgodnie z art. 30 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych dochody z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie podlegają łączeniu z dochodami z innych źródeł i są opodatkowane ryczałtem w wysokości 20% uzyskanego przychodu. Zryczałtowany podatek pobiera i wpłaca na rachunek urzędu skarbowego właściwego według swojej siedziby, jako płatnik spółka dokonując a wypłaty dywidendy. Zgodnie z art. 41 ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych w razie przeznaczenia dochodu na powiększenie kapitału akcyjnego płatnik zobowiązany jest pobrać i odprowadzić podatek na rachunek właściwego urzędu skarbowego w t e rminie 14 dni od daty uprawomocnienia się postanowienia sadu rejestrowego o dokonaniu wpisu o podwyższeniu kapitału akcyjnego.

 

7.4. Opodatkowanie dochodów krajowych osób prawnych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych

Zgodnie z art. 10 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych dochodem z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału akcy j nego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej.

Podatek dochodowy od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej pobiera jako płatnik spółka dokonująca wypłaty. Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatek jest pobierany w formie ryczałtu w wysokości 20% uzyskanego przychodu i odprowadzany przez płatnika na rachunek u r zędu skarbowego właściwego dla podatnika w terminie do siódmego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym podatek pobrano.

 

Osoba prawna ma prawo do pomniejszenia podatku dochodowego naliczonego na zasadach ogólnych o kwotę podatku uiszczonego od dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziałów w zyskach osoby prawnej. W braku możliwości takiego odliczenia w danym roku podatkowym, kwotę uiszczonego podatku odlicza się w następnych latach podatkowych.

 

7.5. Opodatkowanie dochodów inwestorów zagran icznych z tytułu sprzedaży Akcji oraz udziałów w zyskach osób prawnych

W przypadku inwestorów zagranicznych mających miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwach, z którymi Rzeczpospolita Polska zawarła umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania mają zastosowanie zasady określone w tych umowach. Większość tych umów przewiduje redukcje stawki podatku dochodowego od dochodów w porównaniu ze stawką podstawową do 15%, 10% albo 5%. Minister Finansów Rzeczypospolitej Polskiej, mocą Zarządzenia z dnia 22 s tycznia 1996 roku w sprawie zaniechania ustalenia i poboru podatku dochodowego od niektórych dochodów zagranicznych osób prawnych (M.P. Nr 7, poz. 82) zarządził zaniechania ustalenia i poboru podatku dochodowego od zagranicznych osób prawnych mających sie d zibę lub zarząd za granicą od dochodu uzyskanego, po dniu 1 stycznia 1996 roku, ze sprzedaży akcji dopuszczonych do publicznego obrotu, nabytych na giełdzie papierów wartościowych. Zaniechanie to ma zastosowanie, jeżeli państwo siedziby lub zarządu podatn i ka postępuje według zasady wzajemności co do opodatkowania takich samych dochodów w stosunku do osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

 

Przekazywanie za granicę dochodów osiąganych przez podmioty zagraniczne w spółkach mających siedzibę na terenie Rzeczypospolitej Polskiej odbywa się w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 18 grudnia 1998 roku Prawo Dewizowe (Dz.U. Nr 160., poz. 1063). Zgodnie z tą ustawą obrót dewizowy z zagranicą, którego przedmiotem są przychody z u c zestnictwa w zysku spółki stanowi obrót bieżący i nie wymaga zezwolenia dewizowego. Podmioty zagraniczne zobowiązane są podawać bankowi, za pośrednictwem którego dokonują transferu tytuł, z jakiego jest dokonywany, a na żądanie banku zobowiązane są przeds t awić dokumenty potwierdzające, ze dany transfer stanowi obrót bieżący lub obrót kapitałowy nie wymagający zezwolenia dewizowego.

 

7.6. Opłata skarbowa

Zgodnie z Prawem o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi wtórny publiczny obrót papierami wartościowymi odbywa się co do zasady na rynku regulowanym za pośrednictwem podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie. Sprzedaż papierów wartościowych tym podmiotom, zgodnie z Ustawą z dnia 31 grudnia 1989 roku o opłacie skarbowej (Dz.U. Nr 4, poz. 23 z późn. zmianami) oraz z § 63 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 9 grudnia 1994 roku o opłacie skarbowej (Dz.U. Nr 136, poz. 705 z późn. zmianami) jest zwolniona z opłaty skarbowej.

 

W niektórych przypadkach przeniesienie praw z papierów wartościowych może zostać obciążone opłatą skarbową w wysokości 2% ceny sprzedaży. Dotyczy to obrotu papierami wartościowymi dokonywanego bez pośrednictwa przedsiębiorstwa maklerskiego, w tym:

• przenoszenia praw z papierów wartościowych bezpośrednio pomiędzy osobami fizycznymi

 

• przenoszenia praw z papierów wartościowych pomiędzy podmiotem dominującym a podmiotem zależnym

 

• przenoszenia praw z papierów wartościowych wchodzących w skład zbywanego przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego

 

• przenoszenia p raw z papierów wartościowych obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika, za zgodą i na warunkach określonych przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd.

8.1. Akcje Serii C

Z uwagi na fakt, że Akcje Serii C powstaną w drodze konwersji Obligacji Serii A, opłacenie kapitału akcyjnego oraz objęcie Akcji Serii C jest zapewnione. W związku z powyższym bezprzedmiotowe jest zawieranie umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną.

 

8.2. Akcje Serii D

Wykonując obowiązki wskazane w Uchwale nr 8 WZA z dnia 31 maja 1999 roku Spółka zamierza zawrzeć z uprawnionym podmiotem umowę o pełnienie przez tę instytucję funkcji subemitenta usługowego w stosunku do Akcji Serii D. Z uwagi na rozciągnięcie realizacji Programu w okresie trzech lat zawarcie takiej umowy umożliwi Spółce spełnienie wymogów stawianych przez Kodeks Handlowy - w szczególności konieczność opłacenia w całości emitowanych akcji na okaziciela - przy jednoczesnej elastyczności, która jest wymagana w sytuac j i emisji akcji kierowanych w dłuższym okresie do kadry zarządzającej. Zgodnie z zasadami wskazanymi w wyżej wspomnianej uchwale obowiązkiem subemitenta usługowego, który obejmie wszystkie Akcje Serii D w momencie ich emisji, będzie oferowanie osobom upraw n ionym a wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki corocznie wskazanej w uchwale Rady Nadzorczej ilości Akcji Serii D.

Emitent nie zamierza zawrzeć umowy, o której mowa w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, na mocy której za granicą wystawiane byłyby papiery wartościowe w związku z emitowanymi Akcjami Serii C i Akcjami Serii D.

10.1. Oferujący

Podmiotem oferującym Akcje Se rii C w publicznym obrocie jest:

 

Dom Maklerski BIG-BG S.A.

Al. Jana Pawła II 15

00-828 Warszawa

 

10.2. Zasady ogólne obejmowania Akcji Serii C

W dniu 29 grudnia 1998 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło Uchwałę nr 1 w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii A, nie zabezpieczonych, zamiennych na akcje zwykłe serii C. Zgodnie z powyższą Uchwałą Spółka została uprawniona do wyemitowania 125 obligacji serii A, zamiennych na akcje, o wartości nominalnej 100.000 zł każda, o łączn e j wartości nominalnej 12.500.000 zł.

 

Jednocześnie cytowana Uchwała zawiera podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 961.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 10 zł każda, przeznaczonych do objęcia przez Obligatariuszy posiadających Obligacje Zamienne Serii A, którzy w terminie przewidzianym Uchwałą nr 1 z dnia 29 grudnia 1998 r. złożą Oświadczenie o zamianie Obligacji na Akcje Serii C.

 

W zamian za jedną Obligację Spółka wyda Akcje Serii C w liczbie całkowitej zaokrąglonej w dół, równej ilorazowi wartości nominalnej jednej Obligacji i określonego dalej jako "cena emisyjna" współczynnika równego średniej arytmetycznej kursów akcji Spółki z trzydziestu sesji giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, nie mniejszej jednak niż 10 złotych, powiększonej o 30% i zaokrąglonej w dół do pełnych dziesięciu groszy.

 

Uchwała w § 5 ust. 3, zd 3. zawiera zapis, zgodnie z którym Zarząd Spółki może określić przypadki, w których cena emisyjna może ulec zmianie. W konsekwencji Zarząd miałby prawo do zmiany opisanego powyżej współczynnika konwersji Obligacji Serii A na Akcje Serii C. W opinii Doradcy Prawnego upoważnienie takie jest jednoznacznie sprzeczne z art. 20 ust. 4 pkt 2) Ustawy o Obligacjach, z g odnie z którym oznaczenie sposobu przeliczenia obligacji na akcje stanowi niezbędny element uchwały w sprawie emisji obligacji, do której podjęcia uprawnione jest walne zgromadzenia akcjonariuszy. Z przepisów Ustawy o Obligacjach wynika zatem, że jedynym o rganem uprawnionym do ustalenia współczynnika konwersji jest walne zgromadzenie akcjonariuszy, które winno to uczynić w samej uchwale o emisji obligacji zamiennych. Ustawa o Obligacjach wyłącza zatem możliwość przeniesienia uprawnienia do określenia współ c zynnika konwersji na inny organ, a zwłaszcza do zamiany takiego współczynnika po wydaniu obligacji. Taka konstrukcja sprzeczna jest także z art. 80 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, gdzie wyraźnie ustawodawca zastrzegł, że cena em i syjna lub cena sprzedaży, zamieszczona w udostępnionym do publicznej wiadomości prospekcie oraz w opublikowanym skrócie prospektu nie może ulec zmianie. W przypadku emisji obligacji zamiennych przez spółki publiczne nie ma zatem w ogóle możliwości zmiany w spółczynnika konwersji (nawet WZA nie może tego uczynić) po terminie oferty nabycia obligacji.

 

Wobec powyższego zapis § 5 ust. 3, zd 3 Uchwały nr 1 z dnia 29 grudnia 1998 roku, jako sprzeczny z cytowanymi wyżej przepisami Ustawy o Obligacjach i Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, należy uznać na mocy art. 58 § 1 K.c. za bezwzględnie nieważny. W konsekwencji upoważnienie wynikające z takiego zapisu nie może być zastosowane.

 

Mając na uwadze powyższą ocenę zapisu § 5 ust. 3, zd 3 Zarząd Spółki oświadczył (co znalazło swój wyraz w Uchwale nr III/32/1999 Zarządu z dnia 20 sierpnia 1999 r., stanowiącej Załącznik nr 3 do Prospektu), że:

1. zapis powyższy nie będzie stosowany, co oznacza że Zarząd nie określił ani nie określi w przyszłości współczynnika konwersji (ceny emisyjnej) odbiegającego od ustalonego w Uchwale,

 

2. w Propozycji Nabycia ani w dokumencie Obligacji nie zostaną wskazane żadne przypadki prowadzące do zmiany współczynnika konwersji,

 

3. w okresie zapadalności Obligacji nie zostaną podjęte żadne działania zmierzające do zmiany współczynnika konwersji (cena Akcji Serii C) Obligacji Serii A na Akcje Serii C.

 

 

Stanowisko takie znajdzie swój wyraz także w Propozycji Nabycia Obligacji i w samym dokumencie Obligacji Serii A.

 

10.3 Osoby, do których kierowana jest emisja Akcji Serii C

Emisja Akcji Serii C kierowana jest do osób, które nabędą obligacje na okaziciela serii A, zamienne na Akcje Serii C, emitowane na mocy Uchwały nr 1 NWZA Spółki z dnia 29 grudnia 1998 r. Emisja Obligacji nie jest dokonywana w trybie publicznego obrotu w rozumieniu Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.

 

Osobami uprawnionymi do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C będą posiadacze Obligacji Serii A, którzy w terminie złożą Spółce Oświadczenie o zamianie Obligacji Serii A na Akcje Serii C za pośrednictwem Agenta Emisji, którym jest BRE Bank S.A., działającego jako pełnomocnik Emitenta.

 

Formularz Oświadczenia stanowi Załącznik nr 4 do Prospektu. Dodatkowo formularze Oświadczeń będą dostępne w siedzibie Ag enta Emisji -

BRE Bank S.A., Departament Rynków Kapitałowych

ul. Senatorska 18

00-950 Warszawa.

 

10.4. Terminy dokonania zamiany Obligacji na Akcje Serii C

Obligatariusze będą mogli składać Oświadczenia o zamianie Obligacji Serii A na Akcje Serii C po upływie 30 dni od daty przydziału Obligacji, jednak nie wcześniej niż po upływie tygodnia od daty udostępnienia do publicznej wiadomości Prospektu i jego skrótu, przy czym za datę udostępnienia przyjmuje się dzień publikacji skrótu Prospektu w dzienniku Gaze t a Giełdy "Parkiet".

 

O ile Obligacje nie zostaną wcześniej zamienione na Akcje Serii C lub nie zostaną przedstawione do wcześniejszego wykupu (zgodnie z zasadami określonymi w uchwale Zarządu Spółki nr III/32/1999 z dnia 20 sierpnia 1999 r. oraz w Propozycji Nabycia Obligacji), Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje Serii C będą mogły zostać złożone najpóźniej na trzydzieści dni przed terminem wykupu Obligacji (Obligacje będą wykupione po upływie 48 miesięcy od daty zamknięcia emisji Obligacji).

 

Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje Serii C nie będą mogły być składane w okresie od dnia odbycia zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe do dnia ustalenia prawa do dywidendy.

 

Oświadczenia o zamianie Obligacji mogą być składane przez Obligatariuszy nie częściej niż raz na dwa miesiące.

 

10.5. Zasady i miejsce składania Oświadczeń o Zamianie Obligacji na Akcje Serii C

Obligatariusze składają Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje Serii C w siedzibi e Agenta Emisji -

 

BRE Bank S.A., Departament Rynków Kapitałowych

ul. Senatorska 18

00-950 Warszawa

 

działającego jako pełnomocnik Emitenta, w dniach i godzinach jego urzędowania. Oświadczenia składane będą w trzech egzemplarzach (po jednym dla składającego Oświadczenie, Agenta Emisji i Spółki), na formularzach stanowiących Załącznik nr 4 do Prospektu. Jednocześnie ze złożeniem Oświadczenia Obligatariusz zobowiązany będzie przedłożyć dokument Obligacji. W przypadku pozostawania Obligacji w depozycie u Age n ta Emisji, zasady przedłożenia Obligacji określają regulacje depozytowe.

 

Osoba składająca Oświadczenie zobowiązana będzie również złożyć dyspozycję deponowania akcji podając numer i nazwę rachunku oraz nazwę przedsiębiorstwa maklerskiego prowadzącego rachunek, na którym zostaną zdeponowane Akcje Serii C powstałe z zamiany Obligacji Serii A.

 

Osoby składające Oświadczenia mogą działać osobiście lub za pośrednictwem właściwe umocowanego pełnomocnika.

 

10.6. Termin związania złożonym Oświadczeniem

Zgodnie z zapisami Ustawy o Obligacjach, obejmowanie akcji przez Obligatariuszy następuje poprzez złożenie pisemnego oświadczenia woli o zamianie obligacji na akcje.

 

Uwzględniając powyższe oraz zgodnie z Kodeksem Handlowym, Obligatariusz będzie związany złożonym Oświadczeniem do czasu ewentualnego wydania przez Sąd Rejestrowy prawomocnego postanowienia odmawiającego wpisu do rejestru podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki, w wyniku emisji Akcji Serii C objętych w drodze zamiany Obligacji, wskazanych we wniosku re j estracyjnym Zarządu.

 

Ponadto Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje Serii C tracą moc w terminie trzech miesięcy od dnia ich złożenia w Spółce, jeżeli Obligatariuszowi w tym terminie nie wydano akcji.

 

10.7. Zasady, miejsce i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej

Uwzględniając postanowienia Ustawy o Obligacjach, opłacenie akcji obejmowanych w wyniku zamiany obligacji na akcje następuje w drodze potrącenia wierzytelności obligatariusza względem spółki (wynikającej z obligacji zamiennych) z wierzytelnością spółki z tytułu opłacenia kapitału akcyjnego.

 

Wobec powyższego opłacenie obejmowanych Akcji Serii C następuje wraz ze złożeniem Oświadczenia, a wpłaty gotówkowe na Akcje Serii C nie będą przyjmowane.

 

Jednocześnie uwzględniając, iż na każdy jeden złoty wartości nominalnej Akcji Serii C przypada więcej niż jeden złoty wartości nominalnej Obligacji a Obligacje nie mogą być wyemitowane poniżej ich wartości nominalnej oraz nie mogą być wydane przed ich pełnym opłaceniem, w momencie składania Oświadczenia nie może wystąpić przypadek niedokonania wpłaty na Akcje Serii C lub dokonania wpłaty niepełnej.

 

10.8. Terminy i zasady obejmowania Akcji Serii C

Obejmowanie Akcji Serii C n astępuje w drodze złożenia przez Obligatariusza pisemnego Oświadczenia o Zamianie Obligacji na Akcje Serii C.

 

W Oświadczeniu Obligatariusz składa nieodwołalne oświadczenie woli objęcia Akcji Serii C, które zgodnie z art. 21 Ustawy o Obligacjach prowadzi do potrącenia wierzytelności Obligatariusza względem Spółki (wynikających z tytułu posiadania Obligacji) z wierzytelnościami Spółki (z tytułu opłacenia obejmowanych Akcji Serii C).

 

Oświadczenie to traci jednak moc w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia ich w Spółce, jeżeli Obligatariuszowi nie wydano akcji w tym terminie, a także jeżeli przed upływem oznaczonego wyżej terminu Sąd Rejestrowy prawomocnie odmówił rejestracji podwyższenia kapitału akcyjnego do wysokości wynikającej z Oświadczenia.

 

Oblig atariusze mogą składać Oświadczenia w siedzibie Agenta Emisji, w dniach i godzinach jego pracy, w terminach składania Oświadczeń określonych w pkt. 10.4. niniejszych Zasad dystrybucji Akcji Serii C.

 

10.9. Procedura deponowania Akcji Serii C na rachunkach inwestycyjnych

Zgodnie z Uchwałą nr 1 NWZA z dnia 29 grudnia 1998 r., Zarząd Spółki został zobligowany do sukcesywnego składania we właściwym Sądzie Rejestrowym zgłoszeń rejestracji podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki, w związku z realizacją uprawnień przysługujących Obligatariuszom.

 

W związku z powyższym Zarząd będzie występował, bez zbędnej zwłoki, do Sądu Rejestrowego z wnioskami o rejestrację podwyższenia kapitału, jednak nie częściej niż raz w każdym miesiącu kalendarzowym.

 

Niezwłocznie po otrzymaniu z Sądu Rejestrowego postanowienia o wpisie podwyższenia kapitału akcyjnego do rejestru handlowego, Spółka złoży do KDPW wszystkie wymagane dokumenty wymagane do przyjęcia Akcji Serii C do KDPW i nadania im kodu. Po każdej kolejnej rejestracji podwyż s zenia kapitału procedura rejestrowania w KDPW nowych Akcji Serii C będzie powtarzana.

 

W składanym Oświadczeniu, Obligatariusz lub jego pełnomocnik, zobowiązany jest złożyć nieodwołalną dyspozycję deponowania Akcji Serii C na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza wskazanym w Oświadczeniu.

 

W przypadku podania niepełnych lub nieprawidłowych danych wszelkie konsekwencje związane z opóźnieniem księgowania lub niezaksięgowaniem akcji na rachunku ponosi osoba składająca dyspozycję deponowania.

 

10.10 . Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot

Biorąc pod uwagę, iż opłacenie Akcji Serii C nastąpi w drodze wzajemnego potrącenia wierzytelności (wpłaty na Akcje Serii C nie będą przyjmowane), nie wystąpi konieczność rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot.

 

10.11. Niedojście emisji Akcji Serii C do skutku

Emisja Akcji Serii C nie dojdzie do skutku gdy:

• żaden z Obligatariuszy nie złoży Oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje Serii C, lub

 

• na podstawie prawomocnego postanowienia S ądu Rejestrowego nie dojdzie do rejestracji ani jednej Akcji Serii C powstałej w wyniku zamiany Obligacji.

 

 

10.12. Sposób i forma ogłoszenia o dojściu lub niedojściu emisji do skutku oraz sposób i termin zwrotu wpłaconych kwot

O dojściu lub niedojściu emisji Akcji Serii C do skutku Spółka poinformuje w formie raportu bieżącego, a także opublikuje ogłoszenie w dzienniku Gazeta Giełdy "Parkiet".

Ponadto Spółka będzie podawała w formie raportów bieżących informacje o:

• każdej dokonywanej zamianie obligacji na akcje (zgodnie z § 39 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu, D z.U. Nr 163, poz. 1160),

 

• wynikach przeprowadzonej subskrypcji (zgodnie z § 40 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r., Dz.U. Nr 163, poz. 1160).

 

 

Uwzględniając, iż opłacenie Akcji Serii C nastąpi w wyniku zamiany Obligacji, w przypadku niedojścia emisji Akcji Serii C do skutku, nie wystąpi konieczność zwrotu wpłaconych kwot. Obligatariusz będzie bowiem posiadał w stosunku do Spółki wierzytelność wynikającą z Obligacji.

 

10.13. Działanie przez pełnomocnika

Obligatariusz może złożyć Oświadczenie osobiście lub za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika.

 

Pełnomocnik składający Oświadczenie w imieniu Obligatariusza zobowiązany jest przedłożyć Agentowi Emisji przyjmującemu Oświadczenie pisemne pełnomocnictwo do złożenia Oświadczenia oraz złożenia ewentualnej dyspozycji deponowania akcji, zawierające podpis mocodawcy poświadczony notarialnie lub poświadczony przez pracownika Agenta Emisji oraz złożyć Obligacje. W przypadku pozostawania Obligacji w depozycie u Agenta Emisji, zasady przedłożenia Obligacji określają regulacje depozytowe.

 

Udzielone pełnomocnictwo podlega opłacie skarbowej na zasadach ogólnych.

 

Pełnomocnictwo, poza właściwym umocowaniem do złożenia Oświadczenia i ewentualnej dyspozycji deponowania, musi zawierać następujące dane o osobie pełnomocnika i mocodawcy:

• dla rezydentów będących osobami fizycznymi: imię i nazwisko, adres, numer dowodu osobistego lub paszportu, numer PESEL,

 

• dla rezydentów będących osobami prawnymi lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej: nazwę, adres, numer REGON,

 

• dla nierezydentów będących osobami fizycznymi: imię, nazwisko, adres numer paszportu,

 

• dla nierezydentów będących osobami prawnymi lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej: nazwę, adres, numer właściwego rejestru handlowego.

 

 

Pełnomocnictwo do odbioru potwierdzenia nabycia akcji musi zawierać podpis mocodawcy poświadczony notarialnie lub mieć formę aktu notarialnego.

 

Razem z dokumentem pełnomocnictwa, pełnomocnik składający Oświadczenie musi przedstawić dokument tożsamości oraz dokument, z którego będzie wynikało, iż osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Obligatariusza są do tego uprawnione.

 

Pełnomocnictwo wystawione poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej oraz pozostałe dokumenty związane z udzielonym pełnomocnictwem muszą być uwierzytelnione za zgodność z prawem miejscowym przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny.

 

Dokumenty sporządzone w języku obcym muszą być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

 

Mocodawca może udzielić pełnomocnictwa rodzajowego, tzn. uprawniającego do ciągłego składania Oświadczeń i dyspozycji deponowania w imieniu mocodawcy.

 

Nie ma ograniczeń co do liczby pełnomocników i posiadanych przez nich pełnomocnictw. Dokument pełnomocnictwa lub jego kopia oraz pozostałe dokumenty pozostają w siedzibie Agenta Emisji (w przypadku składania Oświadczenia i dyspozycji deponowania).

 

10.14. Zamiary Emitenta dotyczące wprowadzenia Akcji Serii C do obrotu wtórnego na rynku regulowanym

Zgodnie z Uchwałą nr 1 NWZA z dnia 29 grudnia 1998 r., Zarząd Spółki został zobowiązany do podjęcia niezbędnych działań związanych z wprowadzeniem Akcji Serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

 

Mając na uwadze powyższe oraz fakt, iż dotychczasowe akcje Spółki, tożsame w prawach z Akcjami Serii C są notowane na rynku podstawowym Giełdy, oraz że zbywalność Akcji Serii C nie jest ograniczona i w ocenie Zarządu Spółki akcje te zostały wyemitowane zgodnie z zasadami pub l icznego charakteru obrotu giełdowego, działając w oparciu o § 15 Regulaminu Giełdy, Zarząd Spółki wystąpi do zarządu GPW z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Serii C do obrotu na rynku podstawowym (w takim przypadku Zarząd Spółki nie musi występować z wnioski e m do Rady Giełdy o dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego), niezwłocznie po zaistnieniu przesłanek umożliwiających dokonanie asymilacji Akcji Serii C z akcjami Spółki obecnie notowanymi.

 

Jednakże uwzględniając, iż wystąpienie z wnioskiem o wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego związane jest z uprzednim: złożeniem przez Obligatariusza Oświadczenia o zamianie, uzyskaniem rejestracji sądowej podwyższenia kapitału akcyjnego, przyjęciem Akcji Serii C do KDPW, Zarząd Spółki nie jest w stanie określić nawet p lanowanego terminu rozpoczęcia obrotu tymi akcjami na GPW.

11.1. Oferujący

Podmiotem oferującym Akcje Serii D w publicznym obrocie jest:

 

Dom Maklerski BIG-BG S.A.

Al. Jana Pawła II 15

00-828 Warszawa

 

11.2. Zasady ogólne dystrybucji Akcji Serii D

Zgodnie z Uchwałą nr 8 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 31 maja 1999 r. emituje się 360.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 10 zł każda, przeznaczonych na realizację opcji menedżersk iej.

 

Osoby Uprawnione, to jest członkowie Zarządu Spółki oraz inne osoby wskazane przez Radę Nadzorczą, będą miały prawo objąć 360.000 Akcji Serii D w następujący sposób:

• 40%, tj. 144.000 Akcji Serii D w 1999 r.,

 

• 30%, tj. 108.000 Akcji Serii D w 2000 r.,

 

• 30%, tj. 108.000 Akcji Serii D w 2001 r.

 

 

Osoby, którym przyznane zostanie prawo do objęcia określonej liczby Akcji Serii D i które nie skorzystają z tego prawa (w całości lub części) w danym roku będą miały prawo do objęcia tych akcji w następnych latach obowiązywania Programu, o ile nadal będą pełnić funkcję lub zajmować stanowisko, z którym związane jest uprawnienie do udziału w Programie.

 

W przypadku, gdy Osoba Uprawniona do udziału w Programie nie skorzysta w danym roku z objęcia wszystkich oferowanych jej Akcji Serii D, a w roku następnym straci uprawnienie do udziału w Programie, pozostałe w ten sposób Akcje Serii D zasilą pulę akcji oferowanych innym Osobom Uprawnionym.

 

Akcje nie objęte w sposób opisany powyżej Rada Nadzorcza Spółki rozdysponuje pomiędzy Osoby Uprawnione i wyznaczy dodatkowy termin do złożenia zapisów.

 

Wszystkie Akcje Serii D przeznaczone dla Osób Uprawnionych w pierwszej kolejności objęte zostaną przez Subemitenta Usługowego, który następnie zaoferuje Akcje Serii D Osobom Uprawnionym wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki, w ilości i na warunkach określonych w Uchwale nr 8 WZA Spółki z dnia 31 maja 1999 roku oraz uchwalonym przez Radę Nadzorczą Regulaminie Programu, przedstawionym w Załączniku nr 5.

 

Zbycie Akcji Serii D przez Subemitenta Osobom Uprawnionym nastąpi na zasadach obrotu pierwotnego zgodnie z art. 77 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.

 

Akcje Serii D nie objęte przez Osoby Uprawnione, Subemitent Usługowy będzie mógł zbyć lub wystąpić do Spółk i o ich nabycie celem umorzenia z czystego zysku.

 

11.3. Osoby, do których kierowana jest emisja Akcji Serii D

Zgodnie z założeniami Programu, emisja kierowana jest do Subemitenta, który następnie zaoferuje Akcje Serii D kadrze menedżerskiej Spółki, tj. członkom Zarządu Spółki i innym osobom odgrywającym szczególną rolę w zarządzaniu Spółką.

 

O rozszerzeniu Programu na osoby spoza Zarządu decyduje Rada Nadzorcza Spółki.

 

11.4. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii D

Otwarcie subskrypcji Akcj i Serii D nastąpi w dniu 11 października 1999 r., a zamknięcie subskrypcji nastąpi w dniu 14 października 1999 r.

 

11.5. Zasady, miejsce i terminy składania zapisu na Akcje Serii D

Zapis na Akcje Serii D składany przez Subemitenta Usługowego przyjmowany będzie w terminie od 11 do 13 października 1999 r. w siedzibie Oferującego, na formularzu stanowiącym Załącznik nr 6 do Prospektu.

 

Emitent zastrzega sobie prawo do przesunięcia zarówno terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji jak i terminów przyjmowania zapisów.

 

O zmianie w/w terminów i nowych terminach trwania subskrypcji i przyjmowania zapisów Emitent poinformuje najpóźniej na 2 dni przed pierwotnie ustalonymi terminami. Ogłoszenie o zmianie terminów zostanie opublikowane w Gazecie Giełdy "Parkiet".

 

Subemitent będzie zobowiązany złożyć zapis na 360.000 Akcji Serii D.

 

Zapis złożony na inną liczbę akcji będzie uznany za nieważny.

 

Składając zapis Subemitent złoży oświadczenie, iż:

• zapoznał się z treścią Prospektu,

 

• zapoznał się z brzmieniem Statutu i akceptuje jego treść.

 

 

Zapis składany będzie w trzech egzemplarzach, odpowiednio po jednym dla Emitenta, Oferującego i Subemitenta.

 

Zapis Subemitenta jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń i jest nieodwołalny.

 

Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia zapisu ponosi składający zapis.

 

Składając zapis Subemitent będzie zobowiązany do złożenia stosownej dyspozycji deponowania Akcji Serii D na rachunku papierów wartościowych.

 

11.6. Termin związania złożonym zapisem

Subemitent Usługowy przestanie być związany złożonym zapisem na Akcje Serii D w następujących przypadkach:

• jeżeli w terminie trzech miesięcy od daty zakończenia subskrypcji Zarząd Spółki nie zgłosi do Sądu Rejestrowego podwyższenia kapitału akcyjnego,

 

• upra womocnienia się postanowienia sądu odmawiającego rejestracji podwyższenia kapitału akcyjnego,

 

• ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku.

 

 

11.7. Zasady, miejsce i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej

Zgodnie z § 3 pkt. 3) Uchwały nr 8 WZA Spółki z dnia 31 maja 1999 r., ustalenia ceny emisyjnej po jakiej Subemitent obejmie Akcje Serii D dokonuje Rada Nadzorcza, przy zastosowaniu algorytmu wskazanego w § 2 ust. 4 cytowanej Uchwały .

 

Paragraf 2 ust. 4 w/w Uchwały określa, iż cena emisyjna Akcji Serii D zostanie ustalona najpóźniej na 2 dni przez dniem otwarcia publicznej subskrypcji i będzie stanowić średnią arytmetyczną kursów akcji Spółki z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej, pomniejszoną o 15% z zaokrągleniem w dół do pełnych 10 groszy. Ustalona w ten sposób cena emisyjna nie może być niższa niż 10 zł.

 

Subemitent Usługowy może dokonać wpłaty wyłącznie w złotych polskich. Subemitent dokona wpłaty przelewem lub przekazem telegraficznym na rachunek Oferującego z adnotacją: "wpłata na akcje serii D spółki Mennica Państwowa S.A." .

 

Pełna wpłata na Akcje Serii D musi wpłynąć na rachunek najpóźniej ostatniego dnia przyjmowania zapisów.

 

Przez pełną wpłatę rozumie się wpłatę w kwocie równej iloczynowi liczby emitowanych Akcji Serii D i ich ceny emisyjnej.

 

11.8. Terminy i zasady przydziału Akcji Serii D

Akcje Serii D będą przydzielane tylko na rzecz Subemitenta Usługowego, zgodnie ze złożonym zapisem .

 

Zarząd Spółki dokona przydziału akcji w terminie nie dłuższym niż 7 dni od daty zamknięcia subskrypcji.

 

11.9. Procedura deponowania Akcji Serii D na rachunku, wydawanie potwierdzeń nabycia akcji

Akcje Serii D przydzielone Subemitentowi zostaną zdeponowane na jego rachunku wskazanym w dyspozycji deponowania akcji. Wobec powyższego potwierdzenie nabycia akcji nie będzie wydawane.

 

11.10. Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot

W przypadku dokonania przez Subemitenta wpłaty na Akcje Serii D wyższej niż wymagana, nadpłacone środki zostaną zwrócone na jego rachunek wskazany w formularzy zapisu, w terminie 7 dni od daty przydziału Akcji Serii D.

 

11.11. Niedojście emisji Akcji Serii D do skutku

Emisja Akcji Serii D nie dojdzie do skutku gdy:

• Subemitent Usługowy nie złoży zapisu na Akcje Serii D, lub

 

• Sąd Rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi rejestracji podwyższenia kapitału w wyniku emisji Akcji Serii D.

 

 

11.12. Sposób i forma ogłoszenia o dojściu lub niedojściu emisji do skutku oraz sposób i termin zwrotu wpłaconych kwot

O dojściu lub niedojściu emisji Akcji Serii D do skutku Spółka poinformuje w formie raportu bieżącego, a także opublikuje ogłoszenie w dzienniku Gazeta Giełdy "Parkiet".

 

Ponadto Spółka poda w formie raportu bieżącego informacje o wynikach przeprowadzonej subskrypcji (zgodnie z § 40 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r., Dz.U. Nr 163, poz. 1160).

 

W przypadku niedojścia emisji do skutku zwrot wpłaconej przez Subemitenta kwoty nastąpi w terminie 7 dni od daty powzięcia przez Spółkę informacji o niedojściu emisji do skutku. Zwrot wpłaconej kwoty nastąpi na rachunek Subemitenta wskazany w formularzu zapisu.

 

11.13. Zasady zbywania przez Subemitenta Akcji Serii D Osobom Uprawnionym

11.13.1. Zasady ogólne

W ramach umowy o subemisję usługową Subemitent zaoferuje do objęcia Osobom Uprawnionym 360.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 zł każda.

 

Osoby Uprawnione będą mogły złożyć zamówienia odpowiednio na następującą liczbę Akcji Serii D:

• w roku 1999 - 144.000 akcji,

 

• w roku 2000 - 108.000 akcji,

 

• w roku 2001 - 108.000 akcji.

 

 

Osoby, którym przyznane zostanie prawo do objęcia określonej liczby Akcji Serii D i które nie skorzystają z tego prawa (w całości lub części) w danym roku, będą miały prawo do objęcia tych akcji w następnych latach obowiązywania Programu, o ile nadal będą pełnić funkcję lub zajmować stanowisko z którym związane jest uprawnienie do udziału w Programie.

 

W przypadku, gdy Osoba Uprawniona do udziału w Programie nie skorzysta w danym roku z objęcia wszystkich oferowanych jej Akcji Serii D, a w roku następnym straci uprawnienie do udziału w Programie, pozostałe w ten sposób Akcje Serii D zasilą pulę akcji oferowanych innym Osobom Uprawnionym.

 

Akcje nie ob jęte w sposób opisany powyżej Rada Nadzorcza Spółki rozdysponuje pomiędzy Osoby Uprawnione i wyznaczy dodatkowy termin do złożenia zapisów.

 

Zbycie Akcji Serii D przez Subemitenta Osobom Uprawnionym nastąpi w ramach obrotu pierwotnego zgodnie z art. 77 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.

11.13.2. Osoby uprawnione do nabywania Akcji Serii D od Subemitenta

Osobami uprawnionymi do nabycia Akcji Serii D od Subemitenta będą członkowie Zarządu Spółki oraz inne osoby odgrywające szczególną rolę w zarządzaniu Spółką. O rozszerzeniu kręgu osób poza grono Zarządu Spółki decyduje Rada Nadzorcza Spółki.

 

Zgodnie z Uchwałą nr 8 WZA Spółki z dnia 31 maja 1999 r., Rada Nadzorcza Spółki została upoważniona do uchwalenia szczegółowego Regulaminu Programu, w tym również do:

• ustalenia grupy Osób Uprawnionych do udziału w Programie oraz kryteriów decydujących o udziale w Programie,

 

• dokonania podziału Akcji Serii D pomiędzy Osoby Uprawnione,

 

• ustalenia terminów realizacji praw przez Osoby Uprawnione,

 

• prze kazywania Subemitentowi Usługowemu listy Osób Uprawnionych, w każdym kolejnym roku Programu.

 

 

Zgodnie z zasadami emisji Akcji Serii D określonymi w cytowanej Uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, prawo do objęcia akcji w ramach Programu przypisane jest osobie pełniącej dane stanowisko w Spółce co oznacza, iż osoba, która przestanie pełnić funkcję członka Zarządu (lub inną określoną przez Radę Nadzorczą), traci także prawo do nabycia akcji objętych Programem.

 

Akcje nie objęte w danym roku przez Osobę Uprawnioną mogą być nabyte przez tą Osobę Uprawnioną w latach następnych pod warunkiem jednak, iż dana Osoba Uprawniona nie straci w międzyczasie uprawnień do uczestnictwa w Programie.

 

Zgodnie z zasadami określonymi przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu, Akcje Serii D nie objęte w kolejnych trzech latach Programu, zostaną zaoferowane wyznaczonym przez Radę Nadzorczą Spółki Osobom Uprawnionym w ramach ogłoszonego dodatkowego terminu.

 

Listę Osób Uprawnionych wraz z liczbą Akcji Serii D, przeznaczonych do nabycia przez każdą z Osób Uprawnionych, każdorazowo będzie określać Rada Nadzorcza Spółki.

 

Uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin Programu stanowi Załącznik nr 5 do Prospektu.

11.13.3. Zasady, miejsce i terminy zbywania Akcji Serii D przez Subemitenta

Subemitent Usługowy będzie zbywał Akcje Serii D tylko Osobom Uprawnionym, tj. osobom, które znajdą się na liście przekazanej Subemitentowi przez Radę Nadzorczą Spółki i tylko w liczbie jaka została określona przez Radę Nadzorczą.

 

Osoby Uprawnione będą mogły składać zapisy na Akcje Serii D w siedzibie Oferującego:

 

Dom Maklerski BIG-BG S.A.

Al. Jana Pawła II 15

00-828 Warszawa

 

Osoby Uprawnione będą mogły składać zapisy na Akcje Serii D po otrzymaniu od Subemitenta oferty nabycia tych akcji, która będzie im przesłana najpóźniej na 7 dni przed terminem składania zapisów.

 

Zapisy na Akcje Serii D będą prowadzone odpowiednio w drugim tygodniu listopada każdego kolejnego roku obowiązywania Programu i będą trwały nie krócej niż 3 i nie dłużej niż 5 dni r oboczych.

 

Zgodnie z Regulaminem Programu, zapisy na Akcje Serii D będą przyjmowane od Osób Uprawnionych w następujących terminach:

• od 8 do 10 listopada 1999 r., na akcje przeznaczone do objęcia w 1999 r.,

 

• od 6 do 10 listopada 2000 r., na akcje przeznaczon e do objęcia w 2000 r.,

 

• od 5 do 9 listopada 2001 r., na akcje przeznaczone do objęcia w 2001 r.

 

 

W przypadku gdy nie wszystkie Akcje Serii D zostaną objęte zapisami Osób Uprawnionych przeprowadzony zostanie dodatkowy termin do zapisywania się na pozostałe Akcje Serii D.

 

W wyjątkowych przypadkach Rada Nadzorcza Spółki może zmienić powyższe terminy - dokonując w odpowiedniej części zmiany Regulaminu Programu. W takim przypadku nowe terminy zostaną podane do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego oraz ogłoszenia w dzienniku Gazeta Giełdy "Parkiet" przynajmniej na 7 dni przed upływem terminów powyższych lub terminów nowych, w zależności które z powyższych zdarzeń nastąpi pierwsze.

11.13.4. Procedura składania zapisów na Akcje Serii D

Zapisy na Akcje Serii D składane będą wyłącznie na formularzach stanowiących Załącznik nr 7 do Prospektu.

 

Formularze zapisów dostępne będą w siedzibie Oferującego.

 

Zapisy na Akcje Serii D wypełniane będą w trzech egzemplarzach po jednym dla składającego zapis, Spółki i Oferującego.

 

Składając zapis Osoba Uprawniona podpisuje oświadczenie, w którym stwierdza, iż:

• zapoznała się z treścią Prospektu i akceptuje warunki nabycia Akcji Serii D,

 

• zapoznała się z Regulaminem Programu i akceptuje jego treść,

 

• zapoznała się z brzmieniem Statutu i akceptuje jego treść.

 

 

Składający zapis może, w poszczególnych terminach składania zapisów, złożyć kilka zapisów, które będą traktowane łącznie.

 

Zapis (Zapisy) na liczbę Akcji Serii D większą niż przyznana Osobie Uprawnionej przez Radę Nadzorczą Spółki będą nieważne w części przekraczającej liczbę akcji wskazaną przez Radę Nadzorczą.

 

Zapisy składane w terminie dodatkowym, powinny zostać opatrzone dopiskiem "Zapis dodatkowy".

 

Składając zapis Osoba Uprawniona zobowiązana jest do podania numeru rachunku i nazwy przedsiębiorstwa maklerskiego, na który zostaną przekazane przydzielone Akcje Serii D.

 

Zapis na Akcje Serii D można składać osobiście lub przez właściwie umocowanego pełnomocnika.

11.13.5. Zasady, miejsce i terminy dokonywania wpłat na Akcje Serii D

Zgodnie z § 1 ust 6 Uchwały nr 8 WZA z dnia 31 maja 1999 r., cena po jakiej Osoby Uprawnione będą mogły nabyć Akcje Serii D od Subemitenta będzie sumą ceny emisyjnej (zapłaconej przez Subemitenta) i ustalonego na potrzeby Programu kosztu pieniądza poniesionego przez Subemitenta.

 

W Regulaminie Programu Rada Nadzorcza Spółki określiła, iż koszt pieniądza ustalany będzie przy zastosowaniu trzymiesięcznej stawki WIBOR i kwartalnej kapitalizacji odsetek.

 

Biorąc pod uwagę powyższe, Subemitent będzie wyznaczał każdorazowo aktualnie obowiązującą cenę sprzedaży Akcji Serii D przy zastosowaniu średniej stawki WIBOR 3M za okres liczony od 14 dni przed datą opłacenia Akcji Serii D przez Subemitenta do dnia przypadającego na 14 dni przed datą upływ u terminu zapłaty za akcje przez Osoby Uprawnione z uwzględnieniem kapitalizacji odsetek po każdych trzech miesiącach zaangażowania kapitałowego Subemitenta.

 

Osoby Uprawnione, które złożą zapis na Akcje Serii D będą zobowiązane do ich pełnego opłacenia najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów.

 

Przez pełne opłacenie rozumie się iloczyn liczby Akcji Serii D objętych zapisem i ich aktualnej ceny sprzedaży.

 

Osoba składająca zapis może dokonać wpłaty wyłącznie w złotych polskich :

• gotówką w siedzibie Oferującego,

 

• przelewem lub przekazem telegraficznym na właściwy rachunek Oferującego,

 

• powyższymi sposobami łącznie.

 

Za termin dokonania wpłaty przelewem lub przekazem telegraficznym uznaje się datę wpływu środków na właściwy rachunek Oferującego.

 

Zgodnie z Uchwałą nr 4/98 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 30 czerwca 1998 roku w sprawie trybu postępowania banków w przypadkach prania brudnych pieniędzy oraz ustalenia wysokości kwoty i warunków prowadzenia rejestru wpłat gotówkowych powyżej określonej kwo t y oraz danych o osobach dokonujących wpłaty i na rzecz których wpłata została dokonana (Dz.Urz. NBP nr 18, poz. 40), wpłata powyżej kwoty stanowiącej równowartość 10.000 EURO będzie ewidencjonowana i dane osoby dokonującej takiej wpłaty będą przechowywane przez okres 5 lat. Obowiązek ewidencjowania dotyczy także zamiany papierów wartościowych lub zagranicznych środków płatniczych na złote polskie, zamiany złotych polskich na papiery wartościowe lub zagraniczne środki płatnicze, w tym pośrednictwa w wymieni o nych wyżej transakcjach, a także każdego przypadku, gdy okoliczności transakcji wskazują, iż środki mogą pochodzić lub mają związek z praniem pieniędzy w znaczeniu ustawowym, bez względu na wartość transakcji i jej charakter.

 

Zgodnie z Uchwałą nr 396 Komisji Papierów Wartościowych z dnia 9 listopada 1995 r. (Dz.Urz. KPW nr 6, poz. 197), w przypadku zaistnienia uzasadnionego podejrzenia pochodzenia środków pieniężnych inwestorów z przestępstwa lub mających związek z przestępstwem, KPWiG zaleca rejestr o wanie we wszystkich podmiotach prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie:

1. każdej jednorazowej wpłaty, ze szczególnym uwzględnieniem wpłat gotówkowych lub poleceń przelewu powyżej 20.000 PLN

 

2. mniejszych wpłat, ze szczególnym uwzględnieniem wpłat gotówkowych lub poleceń przelewu następujących po sobie w ciągu krótkiego czasu, przekraczające w sumie kwotę 20.000 PLN

 

3. każdej wpłaty i polecenia przelewu, innych niż te, o których mowa w punktach 1) i 2), które są dokonywane w okolicznościach świadczących, że mogą mieć na celu lokowanie środków pieniężnych pochodzących z przestępstwa lub mających związek z przestępstwem.

 

 

Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 roku Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553 i nr 128, poz. 840 z późn. zm.) lub w celu ukrycia działań przestępczych. W razie uzasadnionego podejrzenia zaistnienia okoliczności, o których mow a powyżej bank zawiadamia o tym prokuratora. Ponadto zgodnie z art. 106 ust. 4 Prawa Bankowego, bank jest obowiązany do prowadzenia rejestru wpłat gotówkowych powyżej określonej kwoty oraz danych o osobach dokonujących wpłaty i na których rzecz wpłata zost a ła dokonana. Wysokość kwoty i warunki prowadzenia rejestru, o którym mowa powyżej oraz tryb postępowania banków w przypadkach, o których mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 roku Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553 i nr 128, poz. 840) ustala Komis ja Nadzoru Bankowego.

 

Pracownik banku, który wbrew swoim obowiązkom nie zawiadamia o okolicznościach wymienionych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego i nie przestrzega zasad tam określonych ponosi odpowiedzialność porządkową, co nie wyłącza odpowiedzialności karnej, jeżeli czyn wypełnia znamiona przestępstwa.

 

Zgodnie z art. 108 Prawa Bankowego, bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonania w dobrej wierze obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 i 3 Prawa Bankowego. W takim przypadku jeżeli okoliczności, o których w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, nie miały związku z przestępstwem lub ukrywaniem działań przestępczych, odpowiedzialność za szkodę wynikłą ze wstrzymania czynności bankowych ponosi Skarb Państwa.

 

Wpłaty na Akcje Serii D nie podlegają oprocentowaniu.

11.13.6. Terminy i zasady przydziału i przeniesienia Akcji Serii D

Przydział Akcji Serii D zbywanych przez Subemitenta zostanie dokonany tylko na rzecz osób, które będą spełniały łącznie następujące warunki:

• zostaną wskazane przez Radę Nadzorczą Spółki jako Osoby Uprawnione,

 

• złożą i prawidłowo opłacą zapis na Akcje Serii D w miejscu i terminach przewidzianych Prospektem.

 

 

Liczba Akcji Serii D jakie zostaną przydzielone na rzecz Osób Uprawnionych będzie równa liczbie akcji opłaconych przez Osobę Uprawnioną, jednak nie będzie większa niż liczba akcji wskazanych przez Radę Nadzorczą Spółki.

 

W przypadku, gdy wpłata Osoby Uprawnionej będzie niższa od wymaganej, Osobie Uprawnionej zostanie przydzielana taka liczba Akcji Serii D jaka będzie wynikała z ilorazu dokonanej wpłaty i aktualnie obowiązującej ceny sprzedaży, po zaokrągleniu w dół do pełniej liczby akcji. Części akcji ani też akcje łącznie dla kilku osób nie będą przydzielane.

 

Przydział i przeniesienie Akcji Serii D na rachunki Osób Uprawnionych nastąpi każdorazowo w terminie 7 dni roboczych od daty zamknięcia przyjmowania zapisów.

11.13.7. Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot

Zwrot nadpłaconych lub nienależnie wpłaconych kwot nastąpi w terminie 14 dni od daty ich wpływu na rachunek Oferującego.

 

Zwroty kwot będą dokonywane wyłącznie na rachunek Osoby Uprawnionej wskazany w zapisie.

 

Wszelkie konsekwencje z tytułu podania niewłaściwego numeru rachunku ponosi składający zapis.

 

11.14 . Działanie przez pełnomocnika

W imieniu Subemitenta zapis na Akcje Serii D może zostać złożony przez osobę/osoby uprawnione do reprezentowania Subemitenta lub przez właściwie umocowanego pełnomocnika.

 

Osoba Uprawniona może złożyć zapis na Akcje Serii D osobiście lub za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika.

 

Pełnomocnik działający w imieniu Subemitenta lub Osoby Uprawnionej zobowiązany jest przedłożyć Oferującemu pisemne pełnomocnictwo uprawniające go do wykonania określonej czynności, zawierające podpis mocodawcy poświadczony notarialnie lub poświadczony przez pracownika Oferującego.

 

Udzielone pełnomocnictwo podlega opłacie skarbowej na zasadach ogólnych.

 

Pełnomocnictwo, poza właściwym umocowaniem do wykonania określonej czynności, musi zawierać następujące dane o osobie pełnomocnika i mocodawcy:

• dla rezydentów będących osobami fizycznymi - imię i nazwisko, adres, numer dowodu osobistego lub paszportu, numer PESEL,

 

• dla rezydentów będących osobami prawnymi lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej - nazwę, adres, numer REGON,

 

• dla nierezydentów będących osobami fizycznymi - imię, nazwisko, adres numer paszportu,

 

• dla nierezydentów będących osobami prawnymi lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej - nazwę, adres, numer właściwego rejestru handlowego.

 

 

Razem z dokumentem pełnomocnictwa, pełnomocnik musi przedstawić dokument tożsamości, a w uzasadnionych przypadkach także dokument, z którego będzie wynikało, iż osoby udzielające pełnomocnictwa są do tego uprawnione.

 

Pełnomocnictwo wystawione poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej oraz pozostałe dokumenty związane z tak udzielonym pełnomocnictwem muszą być uwierzytelnione za zgodność z prawem miejscowym przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny.

 

Dokumenty sporządzone w języku obcym muszą być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

 

Mocodawca może udzielić pełnomocnictwa rodzajowego tzn. uprawniającego do ciągłego składania zapisów na Akcje Serii D w imieniu mocodawcy.

 

Nie ma ograniczeń co do liczby pełnomocników i posiadanych przez nich pełnomocnictw. Dokument pełnomocnictwa lub jego kopia oraz pozostałe dokumenty, związane z udzielonym pełnomocnictwem, pozostają w siedzibie Oferującego.

 

11.1 5. Zamiary Emitenta dotyczące wprowadzenia Akcji Serii D do obrotu wtórnego na rynku regulowanym

Zgodnie z Uchwałą nr 8 WZA Spółki z dnia 31 maja 1999 r., Zarząd Spółki został zobowiązany do dopełnienia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

 

Emitowane przez Spółkę Akcje Serii D będą miały nieograniczoną zbywalność i będą tożsame w prawach z dotychczasowymi akcjami Spółki, notowanymi na rynku podstawowym Giełdy. W ocenie Zarządu Spółki Akcje Serii D zostały wyemitowane zgodnie z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego.

 

Mając na uwadze powyższe, działając w oparciu o § 15 Regulaminu Giełdy, Zarząd Spółki wystąpi do zarządu GPW z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na rynku podstawowym (w takim przypadku Zarząd Spółki nie musi występować z wnioskiem do Rady Giełdy o dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego), niezwłocznie po zaistnieniu przesłanek umożliwiających dokonanie asymilacji Akcji Serii D z akc j ami Spółki obecnie notowanymi.

 

Biorąc pod uwagę termin przeprowadzenia subskrypcji Akcji Serii D Zarząd Spółki planuje, iż pierwsze notowanie Akcji Serii D na Giełdzie będzie możliwe w grudniu 1999 r.

 

Jednakże uwzględniając, iż wystąpienie z wnioskiem o wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego związane jest z uprzednim uzyskaniem rejestracji sądowej podwyższenia kapitału akcyjnego oraz przyjęciem Akcji Serii D do KDPW i ich asymilacją, Zarząd Spółki nie może zagwarantować, iż notowanie Akcji Serii D rozp o cznie się w określonym powyżej terminie.