Firma Spółki Mennica Państwowa Spółka Akcyjna, mogąca używać skrótu firmy: Mennica Państwowa S.A. oraz tłumaczenia firmy i jej skrótu na języki obce

Forma prawna:

Spółka akcyjna posiadająca osobowość prawną zgodnie z prawem polskim

Siedziba i adres Emitenta

Polska
ul. Pereca 21
00-958 Warszawa
tel: (22) 656-40-00
fax: (22) 620-52-22
e-mail: mennica(at)mennica.com.pl
Numer identyfikatora GUS P-010635937-1400000051-3067-01011
Numer identyfikacji podatkowej NIP 527-00-23-255

Sądem rejestrowym Spółki jest Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy Sąd Gospodarczy Wydział XVI Gospodarczy Rejestrowy.

Spółka została wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez ten Sąd w dniu 31 marca 1994 roku pod numerem RHB - 39982.

3.1. Kapitały Spółki

Zgodnie z przepisami Kodeksu Handlowego oraz zapisami Statutu, Spółka może tworzyć następujące kapitały i fundusze:

• kapitał akcyjny,

 

• kapitał zapasowy,

 

• kapitał rezerwowy

 

Na dzień 31 lipca 1999 r. kapitały własne Spółki wynosiły:

Tabela 25 . Kapitały własne Emitenta według stanu na dzień 31 lipca 1999 roku

Zasady tworzenia kapitału akcyjnego spółek akcyjnych regulowane są przepisami Kodeksu Handlowego. Przepisy Kodeksu Handlowego przewidują możliwość podwyższania kapitału akcyjnego poprzez emisję nowych akcji. Zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego i poglądami doktryny prawniczej dopuszczalne jest także podwyższenie kapitału akcyjnego w drodze zwię k szenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych akcji.

Podwyższenie kapitału Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które podejmuje stosowaną uchwałę większością kwalifikowaną trzech czwartych głosów. Zgodnie z art. 432 § 2 K.h. nowa emisja akcji może być dokonywana po całkowitym opłaceniu dotychczasowego kapitału akcyjnego.

Kapitał akcyjny Spółki wynosi 55.000.000 złotych i dzieli się na 5.500.000 akcji o wartości nominalnej 10 złotych, w tym 5.000.000 akcji serii A oraz 500.000 akcji serii B. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

W publicznym obrocie papierami wartościowymi dotychczas oferowane były następujące akcje Spółki:

• 500.000 akcji serii B, które były oferowane po cenie emisyjnej równej 26 złot ych

 

• część akcji serii A w liczbie 1.499.999 akcji, które były oferowane przez wprowadzającego te akcje do publicznego obrotu tj. Skarb Państwa po cenie sprzedaży równej 30 złotych.

 

3.2.2. Kapitał zapasowy

Spółka akcyjna jest zobowiązana do tworzenia kapitału zapasowego przeznaczonego na pokrycie ewentualnych strat bilansowych spółki. Kapitał zapasowy tworzy się poprzez przekazywanie corocznie przynajmniej 8% czystego zysku wypracowanego przez spółkę w roku obrotowym do momentu, kiedy kapitał ten osiągnie p rzynajmniej jedną trzecią część kapitału akcyjnego.

Zgodnie § 10 ust. 1 Statutu Spółki kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku oraz nadwyżek wpłat na akcje powyżej ich wartości nominalnej. Ponadto, jak wynika ze sprawozdania finansowego Spółki, na kapitał zapasowy przenoszone są środki z kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny środków trwałych.

3.2.3. Kapitał rezerwowy

Kapitał rezerwowy Spółki tworzony jest:

• z wyceny środków trwałych - zgodnie z przepisami Ustawy o Rachunkowości

 

• z o dpisów z czystego zysku Spółki - zgodnie z § 11 ust. 1 Statutu

Kapitał akcyjny Spółki jest w całości objęty i w całości opłacony. Na pokrycie kapitału akcyjnego Spółki nie wnoszono żadnych wkładów niepieniężnych.

Zgodnie z Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29 grudnia 1998 roku w sprawie emisji Obligacji na okaziciela serii A zamiennych na Akcje Serii C, Spółka wyemituje nie więcej niż 961.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 złotych każda przeznaczonych do objęcia przez Obligatariuszy, którzy dokonają zami a ny posiadanych Obligacji na akcje. W związku z powyższym, w wyniku realizacji przez Obligatariuszy praw z obligacji zamiennych na akcje kapitał akcyjny Spółki może zostać podwyższony maksymalnie o kwotę 9.615.000 złotych.

Spółka ani podmioty od niej zależne nie posiadają akcji Emitenta.

Wszystkie istniejące akcje Spółki zostały dopuszczone do publicznego obrotu na podstawie decyzji KPWiG Nr RF-411-114/97-12/98 z dnia 6 lutego 1998 r.

Akcje serii A w ilości 4.250.000 sztuk zostały dopuszczone do notowań na rynku podstawowym Giełdy na podstawie Uchwały nr 20/565/98 Rady Giełdy z dnia 25 marca 1998 r., zaś wprowadzone do obrotu giełdowego na podstawie Uchwały nr 187/98 Zarządu Giełdy z dnia 26 marca 1998 r. Akcje serii A w liczbie 1.499.999 sprzedane zostały na specjalnej sesji giełdowej w dniu 4 kwietnia 1998 r., a cena sprzedaży wyniosła 30 zł. Pierwsze notowanie akcji serii A odbyło się dnia 7 kwietnia 1998 r., zaś cena debiutu wyniosła 31,40 zł.

Akcje serii B nabywane w drodze publicznej subskrypcji, zostały objęte przez inwestorów po cenie 26 złotych za akcję. Na mocy Uchwały nr 428/98 Zarządu Giełdy z dnia 31 lipca 1998 r. akcje serii B w ilości 500.000 sztuk zostały wprowadzone do obrotu giełdowego. Pierwsze notowanie akcji serii B odbyło się dnia 14 sierpnia 1998 r. Kurs akcji Emitenta w tym dniu wyniósł 18,20 zł za akcję.

W poniższej tabeli przedstawiono średnie miesięczne kursy akcji Mennicy Państwowej S.A. w okresie od 7 kwietnia 1998 r. tzn. pierwszego notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

9.1. Udziały Emitenta w Spółkach Zależnych i Stowarzyszonych

Informacje o udziałach i akcjach posiadanych przez Emitenta w podmiotach należących do jego Grupy Kapitałowej zawiera poniższa tabela.

Tabela 27 . Mennica Państwowa S.A. - Grupa Kapitałowa Emitenta.

W ostatnim okresie Spółka podjęła decyzję o większym zaangażowaniu kapitałowym we wskazanych w powyższej tabeli podmiotach Lindo-Gobex Sp. z o.o. i Mennica-Setec-Card Sp. z o.o.:

• w dniu 29 lipca 1999 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę nr III/21/1999 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Mennica-Setec-Card Sp. z o.o. do kwoty 2.000.000 złotych, z czego Emitent obejmie 4.410 udziałów po 200 złotych każdy. Wpłaty na podwyższony kapitał zakładowy zostały dokonane, podwyższenie nie zostało do dnia 20 sierpnia 1999 r. zarejestrowane przez Sąd.

 

• w dniu 29 lipca 1999 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę nr III/22/1999 w sprawie objęcia udziałów w Lindo-Gobex Sp. z o.o. w drodze zamiany wierzytelności i wpłat gotówkowych. W wyniku transakcji zaangażowanie Emitenta wzrośnie z kwoty 7.004.000 złotych do kwoty 10.122.400 złotych w drodze objęcia 31.184 nowoutworzonych udziałów. Do dnia 20 sierpnia 19 9 9 roku nie odbyło się jeszcze Zgromadzenie Wspólników Lindo-Gobex Sp. z o.o., którego przedmiotem będzie powyższe podwyższenie kapitału zakładowego.

 

Podmiotami zależnymi od Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 16) Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi oraz w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 4) Ustawy o Rachunkowości są:

1. "Mint-Pol" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie - Spółka została wpisana do rejestru handlowego w dniu 16 lutego 1993 roku, Emitent jest podmiotem dominującym względem spółki od dnia 28 grudnia 1995 roku,

 

2. "Mennica Invest" Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie - Spółka została wpisana do rejestru handlowego w dniu 28 listopada 1997 roku, Emitent jest podmiotem dominującym względem spółki od dnia jej założenia,

 

Podmiotami stowarzyszonymi ze Spółką w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 4 lit. e) Ustawy o Rachunkowości są:

1. Engelhard-CLAL-Polish State Mint Spółka Akcyjna - Spółka została wpisana do rejestru handlowego w dniu 14 grudnia 1996 roku, Emitent jest założycielem spółki i posiada 49% akcji spółki od dnia jej założenia. Spółka od dnia 1 stycznia 1999 roku nie prowadzi działalności operacyjnej.

 

2. Przedsiębiorstwo Produkcji Katalizatorów "Lindo-Gobex" Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Gorzowie Wielkopolskim wpisana do rejestru handlowego w dniu 25 maja 1992 roku. Emitent posiada 47,18% udziałów w spółce, która jest podmiotem stowarzyszonym z Emitentem od dnia 28 sierpnia 1996 roku - dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, w wyniku któreg o Emitent objął 46,42% udziałów.

 

3. Wytwórnia Tablic Rejestracyjnych Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Spółka została wpisana do rejestru handlowego w dniu 20 sierpnia 1998 roku, Emitent posiada 25% udziałów spółki od dnia jej założenia. Z dniem 31 marca 1999 r. zostało zawieszone prowadzenie działalności operacyjnej.

 

4. Mennica-Setec-Card Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Spółka została wpisana do rejestru handlowego w dniu 25 maja 1999 roku. Emitent posiada 49% udziałów w spółce od dnia jej zawiązania.

 

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Mennica Państwowa S.A. za rok obrotowy 1998:

• pełną konsolidacją zostały objęte: Mennica Państwowa S.A. oraz jednostki zależne od Emitenta: Min t-Pol S.A. w Warszawie oraz Mennica Invest Sp. z o.o. w Warszawie.

 

• konsolidacją metodą praw własności objęto jednostki stowarzyszone z Emitentem: Przedsiębiorstwo Produkcji Katalizatorów "Lindo-Gobex" Sp. z o.o. w Gorzowie Wielkopolskim oraz Engelhard-CLAL -Polish State Mint S.A. w Warszawie.

 

Istotne powiązania o charakterze umownym pomiędzy Emitentem a spółkami od niego zależnymi zostały opisane w Rozdziale V pkt 2.7 Prospektu.

Ze względu na brak trwałych powiązań pomiędzy Emitentem a spółkami należącymi do jego Grupy Kapitałowej oraz brak wspólnej polityki gospodarowania i powiązań strukturalnych nie można traktować podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta jakby były jedną jednostką.

9.2. Udziały Emitenta w innych podmiotach

Poza wskaz anymi powyżej udziałami w spółkach należących do jej Grupy Kapitałowej, Emitent posiada także udziały i akcje w następujących podmiotach:

1. Walcownia Metali "Dziedzice" S.A. - Spółka posiada 48.660 akcji po 100 złotych każda o łącznej wartości nominalnej 4.866.000 złotych, stanowiących 9,18% kapitału akcyjnego spółki

 

2. "Impexmetal-Intermat" Sp. z o.o. - Spółka posiada 80 udziałów po 50 złotych o łącznej wartości nominalnej 4.000 złotych, tj. 10% kapitału zakładowego Spółki

 

3. Zakłady Radiowe "ELTRA" S.A. - Spółka posiada akcje stanowiące 0,32% kapitału akcyjnego spółki.

 

4. Zakłady Chemiczne "WISTOM" S.A. w upadłości w Tomaszowie Mazowieckim - Spółka posiada akcje stanowiące 0,016% kapitału akcyjnego spółki.