Raporty i sprawozdania

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż w dniu 25 lipca 2023 roku, na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2022.2554 t.j. z dnia 2022.12.09) (dalej: "Ustawa"), otrzymała zawiadomienie od Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (dalej: "Towarzystwo") zarządzające Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym (dalej: "Generali OFE") w którym informuje, iż nastąpiło zakończenie likwidacji NNLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (dalej: „NNLife OFE”), w związku z czym udział Generali OFE w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów Spółki przekroczył próg 10%.  

Przed likwidacją NNLife OFE:  

Łącznie NNLife OFE i Generali OFE posiadały 5 415 041 (słownie: pięć milionów czterysta piętnaście tysięcy czterdzieści jeden) akcji, co stanowiło 10,60 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 5 415 041 (słownie: pięć milionów czterysta piętnaście tysięcy czterdzieści jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 10,60% udziału w ogólnej liczbie głosów;  

W tym Generali OFE posiadał 0 (słownie: zero) akcji, co stanowiło 0% udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz zero (słownie: zero) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 0% udziału w ogólnej liczbie głosów;  

Po likwidacji NNLife OFE:  

Generali OFE posiada łącznie 5 415 041 (słownie: pięć milionów czterysta piętnaście tysięcy czterdzieści jeden) akcji, co stanowi 10,60 % udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 5 415 041 (słownie: pięć milionów czterysta piętnaście tysięcy czterdzieści jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 10,60% udziału w ogólnej liczbie głosów;  

Nie występują podmioty zależne od Generali OFE posiadające akcje Spółki, jak również nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c. Ustawy.  

Liczba głosów z akcji obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy wynosi zero.  

Łączna suma liczby głosów Generali OFE obliczona zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt 9 Ustawy wynosi 5 415 041 (słownie: pięć milionów czterysta piętnaście tysięcy czterdzieści jeden) co stanowi 10,60% udziału w ogólnej liczbie głosów. 

Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 11 lipca 2023 roku spółka zależna od Emitenta Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Inwestor”) podjęła ponownie decyzję w przedmiocie złożenia GGH PF Project 3 GGH Management 3 sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna (dalej: „Sprzedający”) oferty nabycia 50% akcji spółki Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie, nabycia udziałów w spółce GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz zapewnienia spłaty wyemitowanych przez nią obligacji (dalej: „Oferta”). 

Cena za Akcje, cena za Udziały oraz kwota spłaty Obligacji będą stanowiły łącznie kwotę w wysokości 135.000.000 EUR (słownie: sto trzydzieści pięć milionów euro) (dalej: „Wartość Transakcji”). Wartość Transakcji może ulec zmianie po przeprowadzeniu przez Kupującego badania due diligence. 

Na podstawie Oferty Inwestor, będący spółką w 100% zależną od Emitenta jako jej jedynego komplementariusza oraz akcjonariusza: 

(i) nabędzie od Sprzedającego 75.000.000 akcji imiennych spółki pod firmą Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000465391 („Spółka”), o wartości nominalnej 1 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 75.000.000 PLN, stanowiących 50% kapitału zakładowego Spółki; oraz 

(ii) nabędzie od Sprzedającego 50 udziałów w spółce pod firmą GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000463830, będącej jedynym komplementariuszem Spółki („Komplementariusz”), o wartości nominalnej 100 PLN każdy i łącznej wartości nominalnej 5.000 PLN, stanowiących 100% kapitału zakładowego Komplementariusza; oraz 

(iii) doprowadzi do spłaty obligacji imiennych wyemitowanych przez Spółkę należących do Sprzedającego, o łącznej wartości nominalnej 124.155.000 PLN. 

Oferta przewiduje standardowe warunki zawarcia Umowy Sprzedaży dotyczące w szczególności| braku wad prawnych oraz ograniczeń rozporządzalności przedmiotu Oferty, funkcjonowania Spółki oraz m.in.: 

(i) uzgodnienia ostatecznej treści umowy rachunku zastrzeżonego (escrow), który zostanie otwarty dla Inwestora w celu zapłaty Ceny za Akcje, Ceny za Udziały oraz Kwoty Spłaty Obligacji w związku z planowaną Transakcją; 

(ii) uzgodnienia pomiędzy Inwestorem, Sprzedającym oraz Spółką, ostatecznej treści porozumienia dotyczącego spłaty obligacji wyemitowanych przez Spółkę; 

(ii) uzgodnienia finalnej treści umowy dotyczącej przeniesienia własności Akcji oraz Udziałów na Inwestora, oraz zobowiązania Inwestora do doprowadzenia do spłaty Obligacji, która m.in.: 

regulować będzie w szczególności sposób dystrybucji Ceny za Akcje oraz Kwoty Spłaty Obligacji pomiędzy poszczególnych akcjonariuszy Sprzedającego z uwzględnieniem gwarancji dystrybucji kwot należnych obligatariuszom obligacji detalicznych wyemitowanych przez podmioty z grupy GGH; 

zawierać będzie załącznik w postaci  jednomyślnie podjętej uchwały przez walne zgromadzenie spółki GGH PF Project 3 GGH Management 3 sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna, przy obecności 100% kapitału zakładowego, w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez Sprzedającego 50% akcji Spółki oraz 100% udziałów w Komplementariuszu, o treści ustalonej uprzednio w porozumieniu z Inwestorem. 

(iii) wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na koncentrację, jeżeli znajdzie ona zastosowanie. 

w związku ze sporem korporacyjnym w strukturze Sprzedającego oraz Komplementariusza podpisanie przez wszystkie strony przedmiotowego  sporu korporacyjnego ostatecznej dokumentacji transakcyjnej; 

przeprowadzenia uzupełniającego badania prawnego, technicznego oraz finansowo - podatkowego due diligence Spółki oraz Komplementariusza oraz uzyskania jego satysfakcjonujących wyników; 

Oferta zawiera mechanizm zatrzymania części Wartości Transakcji, a zwolnienie zatrzymanych środków jest uzależnione od spełnienia się określonych w Ofercie warunków.  

Łączna kwota zatrzymanej Wartości Transakcji na dzień złożenia Oferty wynosi 3.340.000 EUR (słownie: trzy miliony trzysta czterdzieści tysięcy euro). 

Termin związania Ofertą wynosi 30 dni. 

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 16/2021 z dnia 22 czerwca 2021 roku oraz raportu bieżącego numer 24/2022 z dnia 23 czerwca 2022 roku, zawiadamia, że w dniu 21 czerwca 2023 roku Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Pekao") podpisał z Emitentem aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 22 czerwca 2016 r. ("Umowa").

Na podstawie wskazanego powyżej aneksu wydłużony został termin przyznanego wielocelowego limitu kredytowego w łącznej kwocie 45 000 000,00 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) o 2 lata od podpisania aneksu, tj. do 22 czerwca 2025 roku, o ile żadna ze stron nie złoży rezygnacji na miesiąc przed 22 czerwca 2024 roku.

Zabezpieczenie Umowy stanowi złożone przez Spółkę oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. na zabezpieczenie wszelkich świadczeń pieniężnych Spółki wobec Pekao wynikających z Umowy do 150% limitu z możliwością wystąpienia przez Bank o nadanie klauzuli wykonalności nie później niż do dnia 22 czerwca 2029 roku, o którym Emitent informował raportem bieżącym numer 24/2022 z dnia 23 czerwca 2022 roku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 17/2021 z dnia 30 czerwca 2021 roku oraz raportu bieżącego numer 23/2022 z dnia 23 czerwca 2022 roku zawiadamia, że w dniu 21 czerwca 2023 roku Bank Santander Bank Polska S.A. (dalej: "Santander") podpisał z Emitentem aneks do Umowy o limit na gwarancje bankowe z dnia 17 czerwca 2016 r. wraz z późniejszymi zmianami („Umowa”, "Aneks").

Na podstawie Aneksu Umowa uległa przekształceniu w umowę o multilinię, ponadto wydłużony został do dnia 31 maja 2024 roku termin przyznanego limitu na gwarancje, zwiększona została kwota limitu na gwarancje z 32 585 000 PLN do wysokości 42 585 000 PLN (słownie: czterdzieści dwa miliony pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) możliwością jego wykorzystania także w walutach USD i EUR z przeznaczeniem na udzielanie gwarancji: wadialnych, dobrego wykonania, rękojmi, płatności z wyłączeniem gwarancji spłaty kredytu, zwrotu zaliczki. Gwarancje mogą być wystawiane również w formie regwarancji oraz na prawie innym niż polskie. Na podstawie Aneksu Spółka uzyskała także kredyt w rachunku bieżącym do wysokości 20.000.000 PLN (słownie: dwadzieścia milionów złotych).

W celu zabezpieczenia świadczeń pieniężnych Santander, Spółka jest zobowiązana do złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. na zabezpieczenie wszelkich świadczeń pieniężnych wynikających z Umowy do kwoty 63 877 500 PLN (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych) z terminem nadania klauzuli wykonalności do dnia 31 maja 2034 roku.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka” lub „Emitent”) w nawiązaniu do w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2023 z dnia 17 kwietnia 2023 r. w sprawie złożenia przez Emitenta oferty w przetargu oraz raportu bieżącego nr 19/2023 z dnia z dnia 17 maja 2023 r. w sprawie informacji o wyborze oferty Emitenta w przetargu zawiadamia, że Spółka w dniu 21 czerwca 2023 roku podpisała Centralnym Bankiem Dominikany (dalej „Zamawiający”) umowę na produkcję i dostawę monet obiegowych o nominałach 5 Pesos oraz 10 Pesos w łącznej ilości 80 mln (słownie: osiemdziesiąt milionów) sztuk (dalej „Umowa”).

Całkowita wartość Umowy, uwzględniająca koszty produkcji w tym materiałów i narzędzi oraz koszty opakowania, przewozu i transportu ww. monet wynosi łącznie 6.435.845,20 EUR.

Zabezpieczeniem wykonania Umowy będą ustanowione przez Spółkę na rzecz Zamawiającego gwarancje bankowe:

• Gwarancję Dobrego Wykonania – wystawioną celem zagwarantowania należytego wykonania zobowiązań ustalonych w Umowie, w wysokości 4% (cztery procenty) całkowitej wartość Umowy z tytułu dostawy monet metalowych, płatną na pierwsze żądanie Zamawiającego, ważną do dnia 31 stycznia 2025 r.
• Gwarancję Jakości i Funkcjonowania – wystawioną celem zagwarantowania zachowania charakterystyki i specyfikacji technicznej monet – rękojmi pokrycia wartość wad zaistniałych lub mogących zaistnieć w okresie gwarancyjnym liczącym dwadzieścia cztery (24) miesiące począwszy od daty ostatniego odbioru monet, w wysokości 15% (piętnaście procent) całkowitej wartość Umowy. Gwarancja ta przedłożona zostanie Zamawiającemu w terminie dziesięciu (10) dni roboczych następujących po ostatniej dostawie monet metalowych i płatna będzie na pierwsze żądanie Zamawiającego.

W przypadku opóźnień w dostawie monet względem dat przewidzianych w Umowie, Zamawiający uprawniony będzie nałożyć na Spółkę kary umowne w wysokości od 0,5% do 0,7% kwoty odpowiadającej partii monet, której dostawa jest opóźniona, w zależności od długości opóźnienia, przy czym maksymalna wysokość kar umownych przewidzianych w Umowie nie przekroczy kwoty stanowiącej 50 % (pięćdziesiąt procent) całkowitej kwoty Umowy. Kary umowne nie będą należne Zamawiającemu w przypadku opóźnień spowodowanych w następstwie przyczyn o charakterze siły wyższej.

Ponadto Umowa nie zawiera specyficznych warunków odbiegających od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wznowionym po przerwie w dniu 07 czerwca 2023 roku.

Treść uchwał dostępna jest również na stronie internetowej www.mennica.com.pl.

Załącznik: Uchwały podjęte ZWZ Mennica Polska S.A. w dniu 07.06.2023

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") informuje, że w dniu 7 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w przedmiocie podziału zysku wypracowanego w roku 2022 w kwocie netto 29 528 039,81 zł /słownie: dwadzieścia dziewięć milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy trzydzieści dziewięć złotych osiemdziesiąt jeden groszy/.

Zarząd Spółki, podczas posiedzenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zmienił swoją rekomendację dotyczącą podziału zysku opublikowaną raportem bieżącym nr 8/2022 z dnia 5 kwietnia 2023 roku, w ten sposób że zmianie uległa wysokość dywidendy z proponowanego przez Zarząd braku wypłaty dywidendy na wypłatę dywidendy w wysokości 0,10 zł za jedną akcję.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę, zgodnie z którą dywidenda zostanie wypłacona z zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku 2022 na niżej wskazanych warunkach:

1. Dywidenda została ustalona w wysokości 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) za jedną akcję,
2. Ogólna kwota dywidendy wynosi 5 108 719,10 zł (słownie: pięć milionów sto osiem tysięcy siedemset dziewiętnaście złotych i 10 groszy),
3. Liczba akcji objętych dywidendą wynosi 51 087 191 akcji Spółki,
4. Dzień dywidendy wyznaczono na dzień 16 czerwca 2023 roku,
5. Dzień wypłaty dywidendy wyznaczono na dzień 26 czerwca 2023 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło pozostałą kwotę zysku w wysokości 24 419 320,71 (słownie: dwadzieścia cztery miliony czterysta dziewiętnaście tysięcy trzysta dwadzieścia złotych i 71 groszy) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Mennicy Polskiej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") zawiadamia, że dniu 07 czerwca 2023 roku podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółka otrzymała od akcjonariusza Spółki – Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” kandydaturę Pani Iwony Waksmundzkiej - Olejniczak na członka Rady Nadzorczej Spółki.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że Pani Iwona Waksmundzka - Olejniczak przedłożyła zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej Spółki oraz oświadczyła, iż spełnia wszelkie kryteria stawiane kandydatom na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę numer 22 z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie powołania Pani Iwony Waksmundzkiej - Olejniczak do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

W załączeniu Spółka przekazuje życiorys Pani Iwony Waksmundzkiej - Olejniczak.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Mennicy Polskiej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") zawiadamia, że dniu 07 czerwca 2023 roku podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółka akcjonariusz Spółki – Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” zgłosił wniosek o odwołanie Pana Jana Woźniaka z Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę numer 21 z dnia 7 czerwca 2023 roku w przedmiocie odwołania Pana Jana Woźniaka z Rady Nadzorczej Spółki.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie przekazuje do wiadomości listę akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Mennicy Polskiej S.A. zwołanym na dzień 08 maja 2023 roku, które po przerwie w obradach, zostało wznowione w dniu 07 czerwca 2023 roku .

Akcjonariusz: liczba akcji/głosów przysługujących z posiadanych akcji; procentowy udział w liczbie głosów na ww. Walnym Zgromadzeniu; procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

• Orłowska-Jakubas Ewa Teresa: 7 669 603 głosów/akcji; 19,24 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 15,00 % ogólnej liczby głosów.
• MULTICO Sp. z o.o.: 17 875 309 głosów/akcji; 44,80 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 34,96 % ogólnej liczby głosów.
• FIP 11 FIZ Aktywów Niepublicznych: 2 543 610 głosów /akcji; 6,38 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 4,98 % ogólnej liczby głosów.
• Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "ZŁOTA JESIEŃ": 3 709 987 głosów/akcji; 9,30 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 7,26 % ogólnej liczby głosów.
• NNLife Otwarty Fundusz Emerytalny: 5 415 041 głosów/akcji; 13,58 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 10,60 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna: Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie - WZA lista powyżej 5 %