Raport bieżący nr 10/2010
Zakończenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki „Ruch” S.A., nieziszczenie się warunku umowy znaczącej
W nawiązaniu do wezwania z dnia 26 lutego 2010 r. („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż akcji „RUCH” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Ruch S.A.”) ogłoszonego przez Mennicę Polską Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), Zarząd Spółki zawiadamia, że w dniu 21 kwietnia 2010 r. tj. w dacie zakończenia przyjmowania zapisów na akcje objęte Wezwaniem: (i) nie została uzyskana minimalna liczba akcji objęta zapisami, o której mowa w pkt. 6 Wezwania tj. liczba 30.000.244 akcji Ruch S.A. stanowiących 30.000.244 głosów na walnym zgromadzeniu Ruch S.A., uprawniających do wykonywania 51% głosów na walnym zgromadzeniu Ruch S.A; oraz (ii) nie została wydana decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o której mowa w pkt. 24 Wezwania. Otrzymanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów było warunkiem prawnym Wezwania, wskazanym w pkt. 24 Wezwania. Wzywający podjął decyzję, iż nie będzie nabywał akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku. W związku z powyższym, Wezwanie nie doszło do skutku.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w związku z niedojściem Wezwania do skutku, nieziścił się warunek umowy zastawu na akcjach RUCH S.A. („Umowa Zastawu”) zawartej pomiędzy Spółką, a z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, I Regionalny Oddział Korporacyjny w Warszawie, II Centrum Korporacyjne w Warszawie („PKO BP SA”) w dniu 25 lutego 2010 roku, o której Spółka informowała w raporcie Bieżącym nr 7/2010 z dnia 26 lutego 2010 roku.
Przedmiotem Umowy Zastawu było ustanowienie przez Spółkę na rzecz PKO BP SA zastawu rejestrowego na akcjach RUCH SA, po spełnieniu warunku nabycia ich w drodze Wezwania stanowiących nie mniej niż 51 % kapitału zakładowego RUCH SA, do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 283.805.203,23 PLN.
Kryterium uznania Umowy Zastawu za znaczącą: W przypadku ziszczenia się warunku nabycia Akcji wartość przedmiotu umowy przekroczyłaby 10% kapitałów własnych Spółki.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2
Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons
Mennica Polska S.A.
