Raport bieżący nr 12/2010
Rozwiązanie za porozumieniem stron umów znaczących
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( „Spółka”) zawiadamia, że w dniu 21 kwietnia 2010 roku, w związku z niedojściem do skutku wezwania z dnia 26 lutego 2010 r. („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż akcji „RUCH” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Ruch S.A.”) ogłoszonego przez Mennicę Polską Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), o czym Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 10/2010 z dnia 21 kwietnia 2010 roku, Spółka rozwiązała za porozumieniem stron z dniem 22 kwietnia 2010 roku umowę kredytu inwestycyjnego w walucie polskiej („Umowa Kredytu”), zawartą z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, I Regionalny Oddział Korporacyjny w Warszawie, II Centrum Korporacyjne w Warszawie („PKO BP SA”) w dniu 25 lutego 2010 roku, o której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 7/2010 z dnia 26 lutego 2010 roku.
Przedmiotem Umowy Kredytu było udzielenie Spółce przez PKO BP SA kredytu w walucie polskiej w kwocie 224.000.000,00 PLN („Kredyt”), na okres od 25.02.2010 roku do 24.02.2015 roku, przeznaczonego na finansowanie nie więcej niż 80% łącznej ceny zakupu akcji RUCH SA nabywanych w ramach Wezwania.
W związku z faktem, iż powyższa umowa nie dotyczy bieżącej działalności operacyjnej Spółki jej rozwiązanie nie wpłynie na wysokość zysków operacyjnych. Rozwiązanie umowy spowoduje, iż Spółka nie będzie ponosiła kosztów finansowych związanych z obsługą długu w wysokości WIBOR 1M powiększonych o marżę banku. Rozwiązanie umowy spowoduje ponadto zwolnienie zabezpieczeń Kredytu, o których Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 7/2010 z dnia 26 lutego 2010 roku.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje o rozwiązaniu za porozumieniem Stron z dniem 22 kwietnia 2010 roku umowy zastawu na akcjach Zakładów Azotowych Puławy S.A („Umowa Zastawu I”), oraz umowy zastawu na akcjach będących przedmiotem kredytowania, stanowiących nie mniej niż 51% ogólnej liczby akcji RUCH S.A.(„Umowa Zastawu II”) zawartych w dniu 25 lutego 2010 roku z PKO BP S.A. w wykonaniu Umowy Kredytu, w celu zabezpieczenia wierzytelności PKO BP SA z tytułu Umowy Kredytu, o których Spółka informowała w raporcie Bieżącym nr 7/2010 z dnia 26 lutego 2010 roku.
Umowa Zastawu I rozwiązana została w związku z rozwiązaniem przez Strony Umowy Kredytu.
Przedmiotem Umowy Zastawu I było ustanowienie przez Spółkę na rzecz PKO BP S.A. zastawu rejestrowego na 594.504 szt. akcjach Zakładów Azotowych Puławy SA. stanowiących 3,11 % kapitału zakładowego Zakładów Azotowych Puławy SA, o łącznej wartości nominalnej 5.945.040,00 PLN („Akcje I”), do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 283.805.203, 23 PLN.
W związku z faktem, iż powyższa umowa nie dotyczy bieżącej działalności operacyjnej Spółki jej rozwiązanie nie wpłynie na sytuację finansową Spółki. Rozwiązanie umowy spowoduje wygaśnięcie zastawu rejestrowego ustanowionego na Akcjach I, o którym Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 9/2010 z dnia 29 marca 2010 roku.
Przedmiotem Umowy Zastawu II jest ustanowienie przez Spółkę na rzecz PKO BP SA zastawu rejestrowego na akcjach RUCH SA, po spełnieniu warunku nabycia ich w drodze wezwania na akcje, stanowiących nie mniej niż 51 % kapitału zakładowego RUCH SA („Akcje II”), do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 283.805.203,23 PLN.
Umowa Zastawu II rozwiązana została w związku z rozwiązaniem przez Strony Umowy Kredytu oraz nieziszczeniem się warunku Umowy Zastawu II, o czym Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 10/2010 z dnia 21 kwietnia 2010 roku.
W związku z faktem, iż powyższa umowa nie dotyczy bieżącej działalności operacyjnej Spółki jej rozwiązanie nie wpłynie na sytuację finansową Spółki.
Kryterium uznania Umowy Kredytu za znaczącą: Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
Kryterium uznania Umowy Zastawu I za znaczącą: Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
Kryterium uznania Umowy Zastawu II za znaczącą: W przypadku ziszczenia się warunku nabycia Akcji II wartość przedmiotu umowy przekroczyłaby 10% kapitałów własnych Spółki.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.
Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons
Mennica Polska S.A.
