Raport bieżący nr 45/2010
Zawarcie w wyniku przyjęcia oferty znaczących umów nabycia akcji własnych w celu umorzenia, nabycie znaczących aktywów
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”) informuje, iż w wykonaniu postanowień uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 28 czerwca 2010 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia („Uchwała ZWZA”), opublikowanej przez Spółkę w Raporcie Bieżącym nr 38/2010 z dnia 28.06.2010 roku, w wyniku przyjęcia przez Zarząd Spółki ofert złożonych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej- Pana Zbigniewa Jakubasa („Akcjonariusz I”)- oraz Panią Joannę Jakubas („Akcjonariusz II)- osobę blisko związaną z Przewodniczącym Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ofert, o których Spółka informowała w Raporcie bieżącym nr 43/2010 z dnia 1 lipca 2010 roku, doszło do zawarcia umowy nabycia („Umowa Nabycia I”) od Pana Zbigniewa Jakubasa 79.000 akcji własnych Spółki w celu umorzenia, po cenie 131 złotych za 1 akcję, tj. za łączną cenę 10.349.000 zł za wszystkie nabywane akcje oraz umowy nabycia („Umowa Nabycia II”) od Pani Joanny Jakubas 18.000 akcji własnych Spółki w celu umorzenia, po cenie 131 złotych za 1 akcję, tj. za łączną cenę 2.358.000 zł za wszystkie nabywane akcje. Ustalona na podstawie Umowy Nabycia I oraz Umowy Nabycia II cena odpowiadała warunkom Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku i w chwili zawierania umowy stanowiła cenę nie wyższą niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, niezależnego obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Rynek Regulowany”) oraz aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym.
Na podstawie Umowy Nabycia I Akcjonariusz I zobowiązał się złożyć w terminie 1 dnia roboczego od dnia zawarcia umowy dyspozycję przeniesienia na Spółkę wszystkich praw wynikających ze zbytych 79.000 akcji poprzez złożenie nieodwołalnej dyspozycji przeniesienia przedmiotowych akcji z rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza I na rachunek papierów wartościowych Spółki. Termin zapłaty ceny Strony ustaliły na 1 dzień roboczy od daty zawarcia umowy.
Na podstawie Umowy Nabycia II Akcjonariusz II zobowiązał się złożyć w terminie 1 dnia roboczego od dnia zawarcia umowy dyspozycję przeniesienia na Spółkę wszystkich praw wynikających ze zbytych 18.000 akcji poprzez złożenie nieodwołalnej dyspozycji przeniesienia przedmiotowych akcji z rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza II na rachunek papierów wartościowych Spółki. Termin zapłaty ceny Strony ustaliły na 1 dzień roboczy od daty zawarcia umowy.
W pozostałym zakresie Umowa Nabycia I ani Umowa Nabycia II nie zawiera postanowień odbiegających od powszechnie stosowanych w tego typu umowach, w tym postanowień dotyczących kar umownych.
Spółka sfinansowała nabycie akcji własnych ze środków własnych, pochodzących z kapitału utworzonego z zysków Spółki z lat ubiegłych, w szczególności na podstawie uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku.
Wartość ewidencyjna nabytych akcji własnych nabytych na podstawie Umowy Nabycia I w księgach Spółki wynosić będzie 10.349.000 zł. Wartość ewidencyjna nabytych akcji własnych nabytych na podstawie Umowy Nabycia II w księgach Spółki wynosić będzie 2.358.000 zł. Wartość nominalna nabytych na podstawie Umowy Nabycia I akcji własnych wynosi 790.000zł. Wartość nominalna nabytych na podstawie Umowy Nabycia II akcji własnych wynosi180.000zł.
Nabyte na podstawie Umowy Nabycia I akcje własne stanowią 1,2 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 79.000 głosów, przy czym Spółka nie będzie wykonywać praw udziałowych z własnych akcji, a jedynie jest upoważniona do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
Nabyte na podstawie Umowy Nabycia II akcje własne stanowią 0,27 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 18.000 głosów, przy czym Spółka nie będzie wykonywać praw udziałowych z własnych akcji, a jedynie jest upoważniona do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.
Pod warunkiem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nabyte na podstawie Umowy Nabycia I oraz Umowy Nabycia II akcje własne zostaną przez Zarząd umorzone. Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał(y) w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku ich umorzenia, po upływie terminu upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki w celu umorzenia, określonego postanowieniami Uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku.
W braku uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych, Zarząd postąpi zgodnie ze stosownymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.
Kryterium uznania umów oraz aktywów za znaczące: wartość Umowy Nabycia I, Umowy Nabycia II oraz umowy nabycia akcji własnych, o których Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 44/2010 z dnia 1 lipca 2010, jak i nabytych na podstawie przedmiotowych umów aktywów przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.
Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons
Mennica Polska S.A.
