Raport bieżący nr 7/2010
Zawarcie znaczących umów
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( „Spółka”) zawiadamia, że w dniu 25 lutego 2010 roku Spółka zawarła z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, I Regionalny Oddział Korporacyjny w Warszawie, II Centrum Korporacyjne w Warszawie („PKO BP SA”) umowę kredytu inwestycyjnego w walucie polskiej („Umowa Kredytu”).
Na podstawie Umowy Kredytu PKO BP SA udzieliło Spółce kredytu w walucie polskiej w kwocie 224.000.000,00 PLN („Kredyt”), przeznaczonego na finansowanie zakupu akcji RUCH SA w ramach wezwania na akcje RUCH SA, na okres od 25.02.2010 roku do 24.02.2015 roku ,przy czym środkami z kredytu może zostać sfinansowane nie więcej niż 80% łącznej ceny akcji nabywanych w ramach wezwania.
Kredyt został postawiony do dyspozycji Spółki, po spełnieniu w dniu 25 lutego 2010 roku następujących warunków:
1) przedłożeniu aktualnych odpisów z KW nieruchomości Spółki położonych w Warszawie przy ul. Żelaznej, ul. Pereca 21, ul. Annopol 3, ul. Waliców 9,
2) złożeniu w odpowiednim sądzie wieczystoksięgowym prawidłowo opłaconych wniosków o wpis hipoteki zwykłej łącznej w wysokości 224.000.000 PLN i kaucyjnej łącznej do wysokości 122.000.000 PLN, ustanowionych na nieruchomościach wskazanych w ust. 1 powyżej,
3) ustanowieniu zabezpieczenia w formie przelewu wierzytelności pieniężnej z polisy ubezpieczenia nieruchomości, wskazanych w ust. 1 powyżej,
4) złożeniu w odpowiednim sądzie rejonowym prawidłowo opłaconego wniosku o wpis zastawu rejestrowego na akcjach Zakładów Azotowych Puławy SA w ilości 594 504 szt.,
5) zawarciu umowy zastawu rejestrowego na akcjach będących przedmiotem kredytowania, stanowiących nie mniej niż 51% ogólnej liczby akcji RUCH S.A..
6) przedłożeniu przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział - Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie z siedzibą w Warszawie („Dom Maklerski PKO BP) informacji, potwierdzającej, że ze Spółką została zawarta umowa na obsługę wezwania na zakup akcji wraz z oświadczeniem m.in o fakcie, że wezwanie dojdzie do skutku jedynie w przypadku nabycia przez Spółkę nie mniej niż 51% akcji,
Ostateczny termin wykorzystania kredytu upływa z dniem 30.06.2010r.
Kwota wykorzystanego Kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej - WIBOR 1M, powiększonej o marżę banku.
Spłata Kredytu następować będzie w równych ratach miesięcznych rozpoczynających się od końca miesiąca następującego po rozliczeniu przez Dom Maklerski PKO BP wezwania na akcje będące przedmiotem kredytowania.
Spłata Kredytu jest zabezpieczona w następujący sposób:
1) hipoteka zwykła łączna w wysokości 224.000.000 PLN i hipoteka umowna kaucyjna łączna do wysokości 122.000.000 PLN ustanowiona na nieruchomościach Spółki w Warszawie przy ul. Żelaznej, ul. Pereca 21, ul. Annopol 3, ul. Waliców 9, ustanowione poprzez złożenie przez Spółkę na podstawie art. 95 ust. 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe oświadczenia o ustanowieniu hipotek na zabezpieczenie udzielonego Spółce przez PKO BP SA kredytu inwestycyjnego w walucie polskiej w kwocie 224.000.000,00 PLN wraz z odsetkami do kwoty 122.000.000,00 PLN oraz przez złożenie przez PKO BP SA oświadczenia potwierdzającego warunki Umowy Kredytu, w tym warunki zabezpieczenia wierzytelności PKO BP SA opisanymi powyżej hipotekami,
2) przelew wierzytelności pieniężnej z polisy ubezpieczenia nieruchomości, o których mowa w ust. 1, na kwotę nie niższą niż 81 074 000 PLN,
3) zastaw rejestrowy na posiadanych akcjach Zakładów Azotowych Puławy SA w ilości 594 504 szt.
4) zastaw rejestrowy na akcjach będących przedmiotem kredytowania, stanowiących nie mniej niż 51% ogólnej liczby akcji RUCH S.A.,
5) weksel własny in blanco Spółki wraz z deklaracją wekslową,
6) nieodwołalna blokada na rachunku papierów wartościowych akcji stanowiących zabezpieczenie transakcji, tj. akcji Zakładów Azotowych Puławy SA oraz akcji RUCH SA po nabyciu.
Na wniosek Spółki, w przypadku obniżania zadłużenia z tytułu Kredytu, zabezpieczenia wskazane powyżej mogą być sukcesywnie zwalniane (pod warunkiem utrzymania relacji zabezpieczenia do zadłużenia), pod warunkiem że w ocenie PKO BP SA sytuacja ekonomiczno-finansowa Spółki nie ulegnie istotnemu pogorszeniu (m.in. Spółka będzie realizowała podstawowe założenia prognoz w zakresie zakładanych zysków operacyjnych i zysków netto), przy czym zwolnienie części zabezpieczenia w formie zastawu na akcjach Ruch SA możliwe będzie w przypadku uprzedniej spłaty Kredytu, w stosunku do pierwotnie udzielonej kwoty, o kwotę odpowiadającą wartości zwalnianych akcji, przy czym za cenę akcji przyjmuje się średnią cenę z zamknięcia ostatnich 26 sesji, nie więcej niż wartość z ostatniego dnia notowań. Zwolnienie akcji i sprzedaż akcji nie może doprowadzić do utraty kontroli przez Spółkę nad Ruch SA., tj. do spadku ilości posiadanych akcji poniżej 51% ogólnej liczny akcji.
Na podstawie Umowy Kredytu Spółka dodatkowo zobowiązała się m.in. do:
a) przedłożenia do akceptacji PKO BP SA, biznes planu restrukturyzacji RUCH SA zawierającego m.in. opis i harmonogram działań w zakresie ograniczenia kosztów i poprawy efektywności działalności RUCH SA, zaopiniowanego przez niezależnego doradcę, oraz skonsolidowanych prognoz sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Mennica Polska z uwzględnieniem planu restrukturyzacji RUCH SA w terminie 6 miesięcy od skutecznego zrealizowania wezwania na zakup akcji RUCH SA,
b) informowania PKO BP SA, raz na kwartał, o przebiegu procesu restrukturyzacji w przejmowanej spółce RUCH SA,
c) ograniczenia rekomendacji walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki wypłat dywidendy do poziomu maksymalnie 50% zysku netto, w przypadku gdy w uzasadnionej ocenie PKO BP SA poziom kapitałów własnych i płynność finansowa będą wykazywały niskie oceny, a jednocześnie nie będzie możliwości ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia,
d) nie zaciągania w danym roku obrotowym zobowiązań finansowych, w tym w szczególności z tytułu kredytów, pożyczek, umów leasingu oraz gwarancji w kwocie powyżej 10.000.000 PLN oraz nie obciążania majątku w danym roku obrotowym przez Spółkę w kwocie powyżej 10.000.000 PLN, bez uprzednio uzyskanej zgody PKO BP SA,
e) nie udzielania pożyczek i poręczeń i niedokonywania inwestycji kapitałowych (nabywanie nowych akcji/udziałów, podwyższanie kapitału w podmiotach powiązanych) w kwocie łącznej powyżej 10.000.000 PLN, bez uprzednio uzyskanej zgody PKO BP SA.
Umowa Kredytu nie zawiera ponadto innych warunków, odbiegających w sposób szczególny od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach, w tym dotyczących kar umownych.
Zarząd Spółki informuje ponadto, że w wykonaniu Umowy Kredytu, w celu zabezpieczenia wierzytelności PKO BP SA z tytułu Umowy Kredytu Spółka zawarła w dniu 25 lutego 2010 roku z PKO BP S.A. umowę zastawu na akcjach Zakładów Azotowych Puławy S.A („Umowa Zastawu I”) oraz umowę zastawu na akcjach będących przedmiotem kredytowania, stanowiących nie mniej niż 51% ogólnej liczby akcji RUCH S.A.(„Umowa Zastawu II”).
Przedmiotem Umowy Zastawu I jest ustanowienie przez Spółkę na rzecz PKO BP S.A. zastawu rejestrowego na 594.504 szt. akcjach Zakładów Azotowych Puławy SA. stanowiących 3,11 % kapitału zakładowego Zakładów Azotowych Puławy SA, o łącznej wartości nominalnej 5.945.040,00 PLN („Akcje I”), do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 283.805.203, 23 PLN.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Zastawu I w okresie utrzymania zabezpieczenia Spółka pozostaje uprawniona do udziału w walnym zgromadzeniu, prawa głosu na walnym zgromadzeniu, zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia, oceny (kwitowania) działalności organów zarządzających i nadzorczych spółki, wykonywania tzw. uprawnień mniejszościowych grup akcjonariuszy, wniesienia powództwa przeciwko członkom władz spółki lub innym podmiotom, które wyrządziły szkodę spółce oraz pobierania wszelkich pożytków z tytułu posiadania praw do Akcji.
Ponadto Spółka zobowiązana jest powiadomić spółkę, której akcje stanowią przedmiot zastawu, o ustanowieniu zastawu polecając przekazywanie dywidend związanych z posiadaniem akcji na rachunek Spółki w PKO BP SA. w okresie trwania zastawu .
Spółka zobowiązała się w okresie trwania Umowy Zastawu I, że nie sprzeda, nie przeniesie, ani w żaden inny sposób nie rozporządzi Akcjami I oraz nie ustanowi jakiegokolwiek ograniczonego prawa rzeczowego ani nie dokona obciążenia Akcji I jakimikolwiek prawami osób trzecich.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Zastawu I zaspokojenie PKO BP SA z Akcji I nastąpi według wyboru PKO BP SA:
- w trybie przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym lub
- przez przejęcie na własność akcji – z dniem złożenia przez PKO BP SA oświadczenia o dokonaniu przejęcia lub
- przez sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w drodze przetargu publicznego, który przeprowadzi notariusz lub komornik.
Zastaw obciążać będzie przedmiot zastawu do czasu całkowitej spłaty wierzytelności PKO BP SA.
Umowa Zastawu I nie zawiera ponadto innych warunków, odbiegających w sposób szczególny od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach, w tym dotyczących kar umownych.
Przedmiotem Umowy Zastawu II jest ustanowienie przez Spółkę na rzecz PKO BP SA zastawu rejestrowego na akcjach RUCH SA, po spełnieniu warunku nabycia ich w drodze wezwania na akcje, stanowiących nie mniej niż 51 % kapitału zakładowego RUCH SA („Akcje II”), do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 283.805.203,23 PLN.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Zastawu II w okresie utrzymania zabezpieczenia Spółka pozostaje uprawniona do udziału w walnym zgromadzeniu, prawa głosu na walnym zgromadzeniu, zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia, oceny (kwitowania) działalności organów zarządzających i nadzorczych spółki, wykonywania tzw. uprawnień mniejszościowych grup akcjonariuszy, wniesienia powództwa przeciwko członkom władz spółki lub innym podmiotom, które wyrządziły szkodę spółce oraz pobierania wszelkich pożytków z tytułu posiadania praw do Akcji.
Ponadto Spółka zobowiązana jest powiadomić spółkę, której akcje stanowią przedmiot zastawu, o ustanowieniu zastawu polecając przekazywanie dywidend związanych z posiadaniem akcji na rachunek Spółki w PKO BP SA w okresie trwania zastawu .
Spółka zobowiązała się w okresie trwania Umowy Zastawu II, że nie sprzeda, nie przeniesie, ani w żaden inny sposób nie rozporządzi Akcjami II oraz nie ustanowi jakiegokolwiek ograniczonego prawa rzeczowego ani nie dokona obciążenia Akcji II jakimikolwiek prawami osób trzecich.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Zastawu II zaspokojenie PKO BP SA z Akcji II nastąpi według wyboru PKO BP SA:
- w trybie przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym lub
- przez przejęcie na własność akcji – z dniem złożenia przez PKO BP SA oświadczenia o dokonaniu przejęcia lub
- przez sprzedaż przedmiotu zastawu rejestrowego w drodze przetargu publicznego, który przeprowadzi notariusz lub komornik.
Zastaw obciążać będzie przedmiot zastawu do czasu całkowitej spłaty wierzytelności PKO BP SA.
Umowa Zastawu II nie zawiera ponadto innych warunków, odbiegających w sposób szczególny od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach, w tym dotyczących kar umownych.
Kryterium uznania Umowy Kredytu za znaczącą: Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
Kryterium uznania Umowy Zastawu I za znaczącą: Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
Kryterium uznania Umowy Zastawu II za znaczącą: W przypadku ziszczenia się warunku nabycia Akcji II wartość przedmiotu umowy przekroczy 10% kapitałów własnych Spółki.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.
Barbara Sissons, Leszek Kula
Mennica Polska S.A.
