Raport bieżący nr 9/2011
Wniosek akcjonariusza o zwołanie oraz umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, że w dniu 22 kwietnia 2011 roku otrzymał wniosek Pana Zbigniewa Jakubasa - akcjonariusza Spółki o niezwłoczne zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i umieszczenie w porządku obrad następujących spraw:
1. „Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.”
2. „Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki.”
Ad.1 Zgodnie z brzmieniem art. 401 § 1 zd. 4 kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz przedstawił projekt uchwały do punktu 1 powyżej:
Uchwała nr [•]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Mennica Polska S.A.
z dnia […] 2011 roku
w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych w związku z § 7a Statutu Spółki, mając na uwadze wniosek Akcjonariusza Spółki z dnia 22 kwietnia 2011 roku, niniejszym postanawia wyrazić zgodę na nabycie przez Spółkę w terminie do dnia 30 lipca 2011 roku akcji własnych Spółki („Akcje Własne”) w celu ich umorzenia na następujących warunkach:
I) Liczba nabywanych Akcji Własnych wyniesie nie więcej niż […] Akcji Własnych,
II) Nabycie Akcji Własnych nastąpi za cenę […],
III) wynagrodzenie za Akcje Własne zostanie wypłacone z kapitału zapasowego utworzonego z zysku lub innej kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału.
§ 2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków nabycia Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale.
§ 3.
1. Akcje Własne zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 kodeksu spółek handlowych oraz § 7a i § 27 pkt 5) Statutu Spółki.
2. W celu umorzenia Akcji Własnych, niezwłocznie po nabyciu Akcji Własnych w celu umorzenia, Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych.
§ 4.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Ad.2 Zgodnie z brzmieniem art. 401 § 1 zd. 4 kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz przedstawił projekty uchwał do punktu 2 powyżej:
Uchwała nr [•]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Mennica Polska S.A.
z dnia […]2011 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala co następuje:
§ 1.
1. Dokonuje się zmiany § 13 ust. 2 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej nowej treści: „Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, co nie pozbawia prawa Walnego Zgromadzenia do odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu.”
2. Dokonuje się zmiany § 21 ust. 2 pkt 15) Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej nowej treści: „udzielanie zgody Zarządowi na dokonywanie inwestycji kapitałowych, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekroczy równowartość 1/10 kapitału zakładowego Spółki.”
§ 2
1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, uwzględniającego zmiany opisane w § 1 powyżej.
2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
