| 11.06.2010 | Raport bieżący nr 31/2010Przekroczenie progu 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Mennicy Polskiej S.A. |
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. powziął wiadomość, iż SKARBIEC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Nowogrodzka 47A na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539), działając w imieniu zarządzanych przez siebie funduszy: SKARBIEC Fundusz Inwestycyjny Otwarty z wydzielonymi Subfunduszami, SEZAM II Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego (dalej łącznie "Fundusze"), informuje, że w wyniku nabycia przez Fundusze w dniu 24 maja 2010 r. (rozliczenie transakcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A,) akcji spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Pereca 21, 00-958 Warszawa ("Spółka"), udział Funduszy w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki przekroczył próg 5%.
Przed nabyciem akcji Spółki, na dzień 21 maja 2010 r. Fundusze posiadały 206.672 akcje Spółki, co stanowiło 3,15% udziału w kapitale zakładowym. Akcje uprawniały do 206.672 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co dawało 3,15% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Po nabyciu akcji Spółki, Fundusze posiadają ogółem 494.762 akcje Spółki, co stanowi 7,53% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Akcje uprawniają do wykonywania 494.762 głosów z akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co daje 7,53% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Podstawa prawna: art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie.
Barbara Sissons, Leszek Kula
|
| 31.05.2010 | Raport bieżący nr 30/2010Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 28 czerwca 2010 roku |
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje w załączeniu projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. zwołanego na dzień 28 czerwca 2010 roku wraz z dokumentami przedkładanymi przez Radę Nadzorczą Spółki.
Materiały te dostępne są również na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.
Tadeusz Steckiewicz, Leszek Kula
Projekty uchwałPobierz
|
| 31.05.2010 | Raport bieżący nr 29/2010Przekroczenie progu 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Mennicy Polskiej S.A. |
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, iż w dniu 31 maja 2010 roku otrzymał zawiadomienie, w którym na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganziowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późniejszymi zmianami) Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. występujące w imieniu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" (fundusz) poinformowało, że w wyniku nabycia akcji spółki Mennica Polska S.A. w dniu 20 maja 2010 r. ilość akcji posiadana przez Fundusz pozwala na przekroczenie 5% głosów na WZA spółki.
Posiadane przez Fundusz ilości akcji i głosów przed zawarciem wymienionej transakcji i obecnie przedstawia się następująco:
Przed nabyciem: liczba posiadanych akcji 303.842 szt., procentowy udział w kapitale zakładowym 4,62, liczba posidanych głosów 303.842, procentowy udział w ogólnej liczbie głosów 4,62;
Obecnie: liczba posiadanych akcji 353.842 szt., procentowy udział w kapitale zakładowym 5,39, liczba posidanych głosów 353.842, procentowy udział w ogólnej liczbie głosów 5,39.
Podstawa prawna: art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie.
Tadeusz Steckiewicz, Leszek Kula
|
| 31.05.2010 | Raport bieżący nr 28/2010Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 28 czerwca 2010 roku (nowy termin) |
Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna („Spółka”) na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) zwołuje na dzień 28 czerwca 2010 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”), które odbędzie się o godzinie 10:00 w siedzibie Spółki przy ul. Pereca 21 w Warszawie.
Porządek obrad
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2009.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok 2009.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2009 roku.
9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2009.
10. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2009 roku.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grypy Kapitałowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2009 roku.
12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Tadeuszowi Steckiewiczowi, Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku.
13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Pani Barbarze Sissons, Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku.
14. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Leszkowi Kuli, Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku.
15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku.
16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad i wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.
17. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej VI kadencji.
18. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia wyboru przez pracowników członków Rady Nadzorczej.
19. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej VI kadencji.
20. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.
21. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki.
22. Zamknięcie obrad.
Informacja dla akcjonariuszy
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 4061 KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 12 czerwca 2010 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej „Dniem Rejestracji”).
Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Spółkę na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Pereca 21, 00-958 Warszawa, w godzinach od 8:00 do 14:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 23 do 25 czerwca 2010 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza(at)mennica.com.pl.
Wykaz, o którym mowa powyżej sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz winien złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 31 maja 2010 r., do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 14 czerwca 2010 r.
Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:
- żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 7 czerwca 2010 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza(at)mennica.com.pl;
- zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza(at)mennica.com.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza(at)mennica.com.pl.
W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać w formie załącznika:
(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,
(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
(ii) W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.
Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie.
Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.
Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl oraz w siedzibie Spółki pod adresem ul. Pereca 21 00-958 Warszawa w godzinach od 8:00 do 14:00.
Pozostałe informacje
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.
W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. 0226564343, 0226564052 lub adresem e-mail wza(at)mennica.com.pl.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.
Tadeusz Steckiewicz, Leszek Kula
|
| 31.05.2010 | Raport bieżący nr 27/2010Odwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia |
W nawiązaniu do Raportu Bieżącego nr 20/2010 z dnia 11 maja 2010 roku, Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”) informuje o odwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 7 czerwca 2010 roku.
Podstawą odwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 7 czerwca 2010 roku, jest powzięcie przez Zarząd Spółki w dniu 31 maja 2010 roku informacji, o nieobecności w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Osób uprawnionych, stosownie do postanowień § 26 Statutu Spółki, do otwarcia przedmiotowego Walnego Zgromadzenia tj. Prezesa Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego i Jego Zastępcy.
Zarząd Spółki informuje, iż zwoła niezwłocznie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, na termin umożliwiający jego odbycie bez zakłóceń, zgodnie z przepisami prawa, w tym postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
Zarząd Spółki informuje ponadto, iż uzyskał zgodę akcjonariusza Spółki wnioskującego o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad przedmiotowego Walnego Zgromadzenia, o czym Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 23/2010 z dnia 17 maja 2010 roku, na odwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 7 czerwca 2010 roku i zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na inny termin, z porządkiem obrad obejmującym w/w wnioski zgłoszone przez uprawnionego akcjonariusza.
|
| 24.05.2010 | Raport bieżący nr 26/2010Projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany zasad i wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej |
Zarząd Spółki Mennica Polska S.A. („Spółka”) informuje, że w związku z uzupełnieniem porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 7 czerwca 2010 roku na godzinę 10:00 w siedzibie Spółki przy ul. Pereca 21 w Warszawie („Zwyczajne Walne Zgromadzenie”) o punkt nr 16 w brzmieniu: Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad i wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej (Raport bieżący nr 24/2010 z dnia 18 maja 2010 roku), niniejszym przekazuje projekt uchwały dotyczący wspominanego punktu porządku obrad:
„UCHWAŁA nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z dnia 7 czerwca 2010 roku w sprawie zamiany zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki
Działając na podstawie § 27 pkt 13 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:
§1
1. Ustala się miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. jako mnożnik przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia osobowego brutto w Spółce w kwartale poprzedzającym wypłatę wynagrodzenia. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia wynosi: 1) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 1,2–krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia osobowego brutto w Spółce w kwartale poprzedzającym wypłatę wynagrodzenia, 2) dla Wiceprzewodniczącego– 1,1-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia osobowego brutto w Spółce w kwartale poprzedzającym wypłatę wynagrodzenia, 3) dla pozostałych członków Rady Nadzorczej –jednokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia osobowego brutto w Spółce w kwartale poprzedzającym wypłatę wynagrodzenia.
2.Członkowi Rady Nadzorczej, delegowanemu do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru przysługuje osobne wynagrodzenie. Wysokość tego wynagrodzenia ustala Rada Nadzorcza w trybie uchwały. Wysokość ustalanego wynagrodzenia nie może przekroczyć miesięcznie czterokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia osobowego brutto w Spółce w poprzednim roku obrotowym.
3. W przypadku podjęcia uchwały o powołaniu Rady Nadzorczej na następną kadencję – Przewodniczącemu i Wiceprzewodniczącemu do dnia ukonstytuowania się Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie ustalone w ust. 1. W przypadku zmiany członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej po upływie kadencji lub w trakcie trwania kadencji, zasadę powyższą stosuje się odpowiednio – od dnia podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej do dnia ukonstytuowania się Rady Nadzorczej.
4. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.
5. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń, z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nie usprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
6. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 i 2, jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy odpowiednio – powołanie lub skierowanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
7. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 i 2, jest wypłacane z dołu, do 10 dnia każdego miesiąca, po dokonaniu potrąceń zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. Wynagrodzenie obciąża koszty działalności Spółki.
8. Koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i z powrotem oraz koszty zakwaterowania i wyżywienia, poniesione w związku z posiedzeniem Rady Nadzorczej (art. 392 §3 Ksh), objęte są wynagrodzeniami, o których mowa w ust. 1 i 2.
§2
Tracą moc dotychczasowe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A., ustalone uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 września 2009 roku.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekty pozostałych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostały przekazane w raporcie bieżącym Spółki nr 21/2010 z dnia 11 maja 2010 roku oraz w raporcie bieżącym Spółki nr 24/2010 z 18 maja 2010 roku.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.
Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons
|
| 21.05.2010 | Raport bieżący nr 25/2010Informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych |
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, iż w dniu 21 maja 2010 roku otrzymał od osoby mającej dostęp do informacji poufnych, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa”), zawiadomienie na podstawie art. 160 Ustawy, iż osoby blisko z nią związane w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt 4 Ustawy - z czego jedna działająca jako kupujący, druga działająca jako sprzedający - dokonały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 17 maja 2010 roku pakietowej transakcji kupna- sprzedaży 50.000 sztuk akcji Spółki Mennica Polska S.A., po cenie 122, 00 zł za jedną akcję, rozliczonej w dniu 18 maja 2010 roku.
Podstawa prawna: art. 160 ust.4 ustawy o obrocie.
Barbara Sissons, Leszek Kula
|
| 18.05.2010 | Raport bieżący nr 24/2010Wprowadzenie zmian do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia |
Zarząd Spółki Mennica Polska S.A. („Spółka”) informuje, że w związku z otrzymaniem w dniu 17 maja 2010 roku od Akcjonariusza Spółki Pana Zbigniewa Jakubasa („Akcjonariusz”) wniosku, w trybie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych, o umieszczenie określonych przez Akcjonariusza spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 7 czerwca 2010 roku na godzinę 10:00 w siedzibie Spółki przy ul. Pereca 21 w Warszawie („Zwyczajne Walne Zgromadzenie”), postanowił wprowadzić następujące zmiany do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ogłoszonego w dniu 11 maja 2010 roku (Raport bieżący nr 20/2010):
Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostaje uzupełniony o trzy następujące punkty:
1. Jako punkt 20 uzupełnionego porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – następujący punkt: Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.
2. Jako punkt 16 uzupełnionego porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – następujący punkt: Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad i wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.
3. Jako punkt 21 uzupełnionego porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – następujący punkt: Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki.
W związku z powyższymi zmianami, uzupełniony porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2009.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2009.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok 2009.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2009 roku.
9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2009.
10. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2009 roku.
11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grypy Kapitałowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2009 roku.
12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Tadeuszowi Steckiewiczowi, Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku.
13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Pani Barbarze Sissons, Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku.
14. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Leszkowi Kuli, Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku.
15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku.
16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad i wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.
17. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej VI kadencji.
18. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia wyboru przez pracowników członków Rady Nadzorczej.
19. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej VI kadencji.
20. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.
21. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki.
22. Zamknięcie obrad.
Szczegółowe informacje dotyczące zasad uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostały przekazane w raporcie bieżącym Spółki nr 20/2010 z dnia 11 maja 2010 roku.
Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do wszystkich punktów porządku obrad innych niż dodane na wniosek Akcjonariusza zostały przekazane w raporcie bieżącym Spółki nr 21/2010 z dnia 11 maja 2010 roku.
Poniżej Zarząd Spółki przekazuje uzasadnienie do punktów 16 i 20 uzupełnionego porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz projekt uchwały dotyczącej punktu 21 uzupełnionego porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które zostały przekazane we wniosku Akcjonariusza, a mianowicie:
• w uzasadnieniu do pkt 16 zmienionego porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. punktu w brzmieniu: Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad i wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, wskazano:
Mając na uwadze wyniki finansowe, które Spółka osiągnęła w I kwartale 2010 roku oraz aktualną sytuację gospodarczą, istnieje uzasadnienie dla redukcji kosztów ogólnego zarządu i nadzoru ponoszonych przez Spółkę.
W związku z powyższym, proponuje się obniżenie miesięcznego wynagrodzenia pobieranego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki do następującej wysokości:
1) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 1,2-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia osobowego brutto w Spółce w kwartale poprzedzającym wypłatę wynagrodzenia,
2) dla Wiceprzewodniczącego – 1,1-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia osobowego brutto w Spółce w kwartale poprzedzającym wypłatę wynagrodzenia,
3) dla pozostałych członków Rady Nadzorczej – jednokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia osobowego brutto w Spółce w kwartale poprzedzającym wypłatę wynagrodzenia.
• w uzasadnieniu do pkt 20 zmienionego porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. punktu w brzmieniu: Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia, wskazano:
Mając na uwadze wyniki finansowe, które Spółka osiągnęła w I kwartale 2010 roku, możliwy wpływ informacji o tych wynikach, które Spółka przekazała do publicznej wiadomości w dniu 14 maja 2010 r., na potencjalny spadek wartości akcji Spółki w krótkim okresie, znajdujący odzwierciedlenie w notowaniach akcji Spółki na rynku giełdowym, oraz kierując się zamiarem, aby wartość akcji Spółki wzrastała zarówno w krótkim okresie, jak i długofalowo, w ocenie Akcjonariusza Spółka powinna przeznaczyć część kwoty zysku netto wypracowanego w roku obrotowym 2009 na zapłatę za akcje własne Spółki nabyte przez Spółkę w celu umorzenia. Zmniejszenie ogólnej liczby akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki powinno wpłynąć na wzrost ceny pojedynczej akcji Spółki (poprawie ulegnie bowiem powszechnie stosowany przez inwestorów wskaźnik stosunku ceny akcji Spółki do zysku Spółki).
Co więcej, biorąc pod uwagę, iż w ostatnim okresie niepowodzeniem zakończyły się działania Spółki zmierzające do przejęcia podmiotów zewnętrznych (tj. spółki RUCH S.A. oraz Ceskiej Mincovny), Spółka, w ocenie Akcjonariusza, nie potrzebuje w krótkim okresie środków, które mogłyby służyć finansowaniu potencjalnych akwizycji. Z drugiej strony, nie można zapominać, iż strategia Spółki obejmuje zadania inwestycyjne związane z rozwojem działalności Mennicy Polskiej S.A. oraz uwzględnia niepewne warunki rynkowe spowodowane sytuacją gospodarczą w Polsce i na świecie (vide raport bieżący Spółki nr 19/2010 z dnia 11 maja 2010 r.). Powyższe skłania do wniosku, iż część, jednak nie całość, środków finansowych posiadanych przez Spółkę może zostać wykorzystana na realizację działań zmierzających do podniesienia wartości akcji Spółki, poprzez nabycie przez Spółkę akcji własnych po cenie odpowiadającej ich bieżącej wartości rynkowej a następnie ich umorzenie. Działania takie powinny być podjęte możliwie szybko, nie powinny być rozłożone w czasie, a równocześnie powinny obejmować poniżej 10% ogólnej liczby akcji Spółki. W długim okresie Spółka powinna bowiem skupić się na dalszym rozwoju, w tym być może na akwizycjach, co powinno przełożyć się na długofalowy wzrost wartości akcji Spółki, a co wymaga jednak pozostawienia w Spółce pewnej kwoty wolnych środków finansowych. Prowadzi to do wniosku, iż Zarząd Spółki winien niezwłocznie podjąć działania zmierzające do ustalenia akcjonariuszy Spółki zainteresowanych odsprzedażą akcji Spółce w celu ich umorzenia, dokonać nabycia akcji własnych oraz obniżyć kapitał zakładowy Spółki. Wyżej opisane działania powinny przełożyć się na wzrost wartości akcji Spółki w krótkim okresie. Wzrost wartości akcji Spółki długofalowo winien zaś wynikać z rozwoju działalności Mennicy Polskiej S.A.
• w odniesieniu do pkt 21 zmienionego porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. punktu w brzmieniu: Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, przedstawiono następujący projekt uchwały:
Uchwała nr […]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”)
z dnia 7 czerwca 2010 roku
w sprawie zmian w Statucie Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:
§ 1.
Dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki:
1) § 17 w brzmieniu:
„1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 6 członków powoływanych na okres wspólnej czteroletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
2. Z zastrzeżeniem ust. 3, 4 i 5, członków, w tym Przewodniczącego, Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
3. Pracownikom przysługuje prawo wyboru dwóch członków Rady Nadzorczej. Wybory są powszechne, bezpośrednie i odbywają się w głosowaniu tajnym spośród nieograniczonej liczby kandydatów spełniających warunki określone przez Radę Nadzorczą i gwarantujących prawidłowe wykonywanie funkcji członka Rady. Zgłoszenie kandydatury wymaga uzyskania poparcia przez co najmniej 50 pracowników. Szczegółowe wymogi dotyczące m.in. uprawnień do udziału w wyborach (czynnego prawa wyborczego), korzystania z biernego prawa wyborczego, zgłoszenia kandydatów, wymogów ważności wyborów, trybu ich przeprowadzenia, ustalenia wyników wyborów, stwierdzenia ważności wyborów określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Dokonany przez pracowników wybór jest zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie, przy czym wybór ten jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia.
4. Na wniosek co najmniej 15% ogólnej liczby pracowników lub na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza zarządza głosowanie w sprawie odwołania członka Rady wybranego przez pracowników. Głosowanie w sprawie odwołania odbywa się odpowiednio według zasad przyjętych dla wyborów, przy czym dla skuteczności odwołania konieczne jest uzyskanie bezwzględnej większości ważnie oddanych głosów, przy udziale w wyborach bezwzględnej większości uprawnionych do głosowania. Szczegółowe warunki dotyczące odwołania określone są w regulaminie, o którym mowa w ust. 3. O skuteczności, bądź nieskuteczności odwołania uchwala Rada Nadzorcza.
5. Postanowienia ust. 4 nie pozbawiają prawa Walnego Zgromadzenia do odwołania członków Rady wybranych przez pracowników w trybie określonym w ust. 3.
6. W razie dokonania w trybie określonym w ust. 4 lub 5 skutecznego odwołania członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza zarządza wybory uzupełniające według zasad i trybu określonych w ust. 3. Wybory uzupełniające zarządza się także w razie śmierci, rezygnacji lub trwałej ważnej przyczyny powodującej niemożność sprawowania funkcji przez członka Rady wybranego przez pracowników.
7. Niedokonanie przez pracowników wyboru członków Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 3 lub w ust. 6 nie ma wpływu na ważność powołania Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie oraz na skuteczność jej czynności, a zwłaszcza podejmowanych uchwał, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w tej materii.
8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje. Postanowienia zdania poprzedniego nie stosuje do osób odwołanych w trybie określonym w ust. 4 lub 5.
9. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej uległa zmniejszeniu w wyniku śmierci, odwołania, rezygnacji lub innej trwałej przyczyny, uchwały Rady podjęte do czasu uzupełnienia jej składu, są ważne, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w tej materii.”
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 6 członków powoływanych na okres wspólnej czteroletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
2. Członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje.
4. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej uległa zmniejszeniu w wyniku śmierci, odwołania, rezygnacji lub innej trwałej przyczyny, uchwały Rady podjęte do czasu uzupełnienia jej składu, są ważne, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w tej materii.”
2) § 27 w brzmieniu:
„ Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2) podział zysków lub pokrycie strat,
3) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok ubiegły,
4) zmiana statutu Spółki,
5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
7) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 25 % kapitału zakładowego Spółki,
8) emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
9) rozstrzyganie o użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych,
10) wybór biegłego w przypadkach określonych w Ksh,
11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
12) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego oraz zatwierdzanie wyboru członków Rady, o których mowa w § 17 ust. 3,
13) z zastrzeżeniem treści § 22 ust. 3 ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
14) uchwalanie regulaminu Walnych Zgromadzeń,
15) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
16) łączenie, podział i przekształcenie Spółki,
17) wycofanie akcji Spółki z publicznego obrotu.”
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2) podział zysków lub pokrycie strat,
3) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok ubiegły,
4) zmiana statutu Spółki,
5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
7) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 25 % kapitału zakładowego Spółki,
8) emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
9) rozstrzyganie o użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych,
10) wybór biegłego w przypadkach określonych w Ksh,
11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
12) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego,
13) z zastrzeżeniem treści § 22 ust. 3 ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
14) uchwalanie regulaminu Walnych Zgromadzeń,
15) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
16) łączenie, podział i przekształcenie Spółki,
17) wycofanie akcji Spółki z publicznego obrotu.”
§ 2.
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany uchwalone niniejszą uchwałą.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmian statutu następuje z chwilą rejestracji przez Sąd Rejestrowy zmian statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.
Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons
|
| 17.05.2010 | Raport bieżący nr 23/2010Wniosek o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia |
Zarząd Spółki Mennica Polska S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 17 maja 2010 roku otrzymał od Akcjonariusza Spółki Pana Zbigniewa Jakubasa („Akcjonariusz”) wniosek, w trybie art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych, o umieszczenie określonych przez Akcjonariusza spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 7 czerwca 2010 roku.
Akcjonariusz wniósł o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 7 czerwca 2010 roku o następujące punkty:
1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad i wysokości wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.
3. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki.
Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 7 czerwca 2010 roku zostanie przez Zarząd Spółki uzupełniony niezwłocznie, zgodnie z wnioskiem Akcjonariusza. Zarząd Spółki przekaże w tym celu stosowny raport bieżący.
W treści wniosku Akcjonariusza przedstawiono uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczące nowych proponowanych punktów porządku obrad, a mianowicie:
• w odniesieniu do pkt 1 nowego proponowanego porządku obrad wskazano:
Mając na uwadze wyniki finansowe, które Spółka osiągnęła w I kwartale 2010 roku, możliwy wpływ informacji o tych wynikach, które Spółka przekazała do publicznej wiadomości w dniu 14 maja 2010 r., na potencjalny spadek wartości akcji Spółki w krótkim okresie, znajdujący odzwierciedlenie w notowaniach akcji Spółki na rynku giełdowym, oraz kierując się zamiarem, aby wartość akcji Spółki wzrastała zarówno w krótkim okresie, jak i długofalowo, w ocenie Akcjonariusza Spółka powinna przeznaczyć część kwoty zysku netto wypracowanego w roku obrotowym 2009 na zapłatę za akcje własne Spółki nabyte przez Spółkę w celu umorzenia. Zmniejszenie ogólnej liczby akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki powinno wpłynąć na wzrost ceny pojedynczej akcji Spółki (poprawie ulegnie bowiem powszechnie stosowany przez inwestorów wskaźnik stosunku ceny akcji Spółki do zysku Spółki).
Co więcej, biorąc pod uwagę, iż w ostatnim okresie niepowodzeniem zakończyły się działania Spółki zmierzające do przejęcia podmiotów zewnętrznych (tj. spółki RUCH S.A. oraz Ceskiej Mincovny), Spółka, w ocenie Akcjonariusza, nie potrzebuje w krótkim okresie środków, które mogłyby służyć finansowaniu potencjalnych akwizycji. Z drugiej strony, nie można zapominać, iż strategia Spółki obejmuje zadania inwestycyjne związane z rozwojem działalności Mennicy Polskiej S.A. oraz uwzględnia niepewne warunki rynkowe spowodowane sytuacją gospodarczą w Polsce i na świecie (vide raport bieżący Spółki nr 19/2010 z dnia 11 maja 2010 r.). Powyższe skłania do wniosku, iż część, jednak nie całość, środków finansowych posiadanych przez Spółkę może zostać wykorzystana na realizację działań zmierzających do podniesienia wartości akcji Spółki, poprzez nabycie przez Spółkę akcji własnych po cenie odpowiadającej ich bieżącej wartości rynkowej a następnie ich umorzenie. Działania takie powinny być podjęte możliwie szybko, nie powinny być rozłożone w czasie, a równocześnie powinny obejmować poniżej 10% ogólnej liczby akcji Spółki. W długim okresie Spółka powinna bowiem skupić się na dalszym rozwoju, w tym być może na akwizycjach, co powinno przełożyć się na długofalowy wzrost wartości akcji Spółki, a co wymaga jednak pozostawienia w Spółce pewnej kwoty wolnych środków finansowych. Prowadzi to do wniosku, iż Zarząd Spółki winien niezwłocznie podjąć działania zmierzające do ustalenia akcjonariuszy Spółki zainteresowanych odsprzedażą akcji Spółce w celu ich umorzenia, dokonać nabycia akcji własnych oraz obniżyć kapitał zakładowy Spółki. Wyżej opisane działania powinny przełożyć się na wzrost wartości akcji Spółki w krótkim okresie. Wzrost wartości akcji Spółki długofalowo winien zaś wynikać z rozwoju działalności Mennicy Polskiej S.A.
• w odniesieniu do pkt 2 nowego proponowanego porządku obrad wskazano:
Mając na uwadze wyniki finansowe, które Spółka osiągnęła w I kwartale 2010 roku oraz aktualną sytuację gospodarczą, istnieje uzasadnienie dla redukcji kosztów ogólnego zarządu i nadzoru ponoszonych przez Spółkę.
W związku z powyższym, proponuje się obniżenie miesięcznego wynagrodzenia pobieranego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki do następującej wysokości:
1) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – 1,2-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia osobowego brutto w Spółce w kwartale poprzedzającym wypłatę wynagrodzenia,
2) dla Wiceprzewodniczącego – 1,1-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia osobowego brutto w Spółce w kwartale poprzedzającym wypłatę wynagrodzenia,
3) dla pozostałych członków Rady Nadzorczej – jednokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia osobowego brutto w Spółce w kwartale poprzedzającym wypłatę wynagrodzenia.
• w odniesieniu do pkt 3 nowego proponowanego porządku obrad przedstawiono projekt uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki:
Uchwała nr […]
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”)
z dnia 7 czerwca 2010 roku
w sprawie zmian w Statucie Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:
§ 1.
Dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki:
1) § 17 w brzmieniu:
„1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 6 członków powoływanych na okres wspólnej czteroletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
2. Z zastrzeżeniem ust. 3, 4 i 5, członków, w tym Przewodniczącego, Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
3. Pracownikom przysługuje prawo wyboru dwóch członków Rady Nadzorczej. Wybory są powszechne, bezpośrednie i odbywają się w głosowaniu tajnym spośród nieograniczonej liczby kandydatów spełniających warunki określone przez Radę Nadzorczą i gwarantujących prawidłowe wykonywanie funkcji członka Rady. Zgłoszenie kandydatury wymaga uzyskania poparcia przez co najmniej 50 pracowników. Szczegółowe wymogi dotyczące m.in. uprawnień do udziału w wyborach (czynnego prawa wyborczego), korzystania z biernego prawa wyborczego, zgłoszenia kandydatów, wymogów ważności wyborów, trybu ich przeprowadzenia, ustalenia wyników wyborów, stwierdzenia ważności wyborów określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Dokonany przez pracowników wybór jest zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie, przy czym wybór ten jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia.
4. Na wniosek co najmniej 15% ogólnej liczby pracowników lub na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza zarządza głosowanie w sprawie odwołania członka Rady wybranego przez pracowników. Głosowanie w sprawie odwołania odbywa się odpowiednio według zasad przyjętych dla wyborów, przy czym dla skuteczności odwołania konieczne jest uzyskanie bezwzględnej większości ważnie oddanych głosów, przy udziale w wyborach bezwzględnej większości uprawnionych do głosowania. Szczegółowe warunki dotyczące odwołania określone są w regulaminie, o którym mowa w ust. 3. O skuteczności, bądź nieskuteczności odwołania uchwala Rada Nadzorcza.
5. Postanowienia ust. 4 nie pozbawiają prawa Walnego Zgromadzenia do odwołania członków Rady wybranych przez pracowników w trybie określonym w ust. 3.
6. W razie dokonania w trybie określonym w ust. 4 lub 5 skutecznego odwołania członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza zarządza wybory uzupełniające według zasad i trybu określonych w ust. 3. Wybory uzupełniające zarządza się także w razie śmierci, rezygnacji lub trwałej ważnej przyczyny powodującej niemożność sprawowania funkcji przez członka Rady wybranego przez pracowników.
7. Niedokonanie przez pracowników wyboru członków Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 3 lub w ust. 6 nie ma wpływu na ważność powołania Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie oraz na skuteczność jej czynności, a zwłaszcza podejmowanych uchwał, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w tej materii.
8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje. Postanowienia zdania poprzedniego nie stosuje do osób odwołanych w trybie określonym w ust. 4 lub 5.
9. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej uległa zmniejszeniu w wyniku śmierci, odwołania, rezygnacji lub innej trwałej przyczyny, uchwały Rady podjęte do czasu uzupełnienia jej składu, są ważne, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w tej materii.”
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 6 członków powoływanych na okres wspólnej czteroletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
2. Członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje.
4. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej uległa zmniejszeniu w wyniku śmierci, odwołania, rezygnacji lub innej trwałej przyczyny, uchwały Rady podjęte do czasu uzupełnienia jej składu, są ważne, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w tej materii.”
2) § 27 w brzmieniu:
„ Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2) podział zysków lub pokrycie strat,
3) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok ubiegły,
4) zmiana statutu Spółki,
5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
7) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 25 % kapitału zakładowego Spółki,
8) emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
9) rozstrzyganie o użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych,
10) wybór biegłego w przypadkach określonych w Ksh,
11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
12) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego oraz zatwierdzanie wyboru członków Rady, o których mowa w § 17 ust. 3,
13) z zastrzeżeniem treści § 22 ust. 3 ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
14) uchwalanie regulaminu Walnych Zgromadzeń,
15) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
16) łączenie, podział i przekształcenie Spółki,
17) wycofanie akcji Spółki z publicznego obrotu.”
otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
2) podział zysków lub pokrycie strat,
3) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok ubiegły,
4) zmiana statutu Spółki,
5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
7) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 25 % kapitału zakładowego Spółki,
8) emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
9) rozstrzyganie o użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych,
10) wybór biegłego w przypadkach określonych w Ksh,
11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
12) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego,
13) z zastrzeżeniem treści § 22 ust. 3 ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,
14) uchwalanie regulaminu Walnych Zgromadzeń,
15) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
16) łączenie, podział i przekształcenie Spółki,
17) wycofanie akcji Spółki z publicznego obrotu.”
§ 2.
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany uchwalone niniejszą uchwałą.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, iż skutek prawny w postaci zmian statutu następuje z chwilą rejestracji przez Sąd Rejestrowy zmian statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie.
Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons
|
| 13.05.2010 | Raport bieżący nr 22/2010Zmniejszenie zaangażowania poniżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Mennicy Polskiej S.A. |
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, iż w dniu 13 maja 2010 roku otrzymał zawiadomienie z Pioneer Pekao Investment Management SA (PPIM), w którym zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych powiadomiono o spadku łącznego zaangażowania do poziomu 4,99% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Mennica Polska S.A. w zakresie instrumentów finansowych wchodzących w skład portfeli zarządzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem maklerskich instrumentów finansowych.
Rodzaj zdarzenia: sprzedaż akcji. Data zdarzenia: 05.05.2010. Firma spółki: Mennica Polska S.A. Siedziba spółki: ul. Pereca 21, 00-958 Warszawa, faks 22/6205222.
Stan posiadania przed zmianą udziału: Liczba posiadanych akcji: 330.000. Udział procentowy w kapitale zakładowym: 5,02%. Liczba głosów z posiadanych akcji: 330.000. Udział procentowy w liczbie głosów na WZ: 5,02%.
Stan posiadania po zmianie udziału: Liczba posiadanych akcji: 327.900. Udział procentowy w kapitale zakładowym: 4,99%. Liczba głosów z posiadanych akcji: 327.900. Udział procentowy w liczbie głosów na WZ: 4,99%.
Akcjonariuszami posiadającymi łącznie wskazaną powyżej liczbę głosów na WZ są wszyscy Klienci PPIM (w zakresie portfeli zarządzanych przez PPIM).
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.
Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons
|