Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A., wykonując postanowienia Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych, podaje do wiadomości Oświadczenie o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego, stanowiące załącznik do tego raportu. Oświadczenie to zostało zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Spółki i Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 maja 2005 roku. Załącznik Regulamin urzędowego rynku giełdowego - inne

Tadeusz Steckiewicz
Barbara Staszczyk

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. podaje do wiadomości, że w dniu 2 czerwca 2005 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców nr KRS 0000019196 zmian w Statucie Spółki, uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 maja 2005 roku. W związku z tym, firma spółki uległa zmianie z Mennica Państwowa S.A. na Mennica Polska S.A. Tekst jednolity Statutu Spółki Mennica Polska S.A. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1

   1. Firma Spółki brzmi: MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna.
   2. Spółka może używać skrótu firmy: MENNICA POLSKA S.A. oraz tłumaczenia firmy i jej skrótu na języki obce.

§ 2
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
§ 3
Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037), zwanego dalej KSH i innych obowiązujących przepisów. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 4
Przedmiotem działalności Spółki jest:

   1. Produkcja monet i medali (36.21.Z)
   2. Produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (36.63.Z)
   3. Produkcja wyrobów metalowych pozostała (28.75.B)
   4. Produkcja metali szlachetnych (27.41.Z)
   5. Produkcja artykułów jubilerskich i podobnych, gdzie indziej nie sklasyfikowana (36.22.Z)
   6. Zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu (37.10.Z)
   7. Produkcja barwników i pigmentów (24.12.Z)
   8. Produkcja chemikaliów nieorganicznych podstawowych pozostałych (24.13.Z)
   9. Produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych (24.14.Z)
  10. Produkcja farb i lakierów (24.30.Z)
  11. Produkcja narzędzi (28.62.Z)
  12. Produkcja obrabiarek i narzędzi mechanicznych, z wyjątkiem działalności usługowej (29.40.A)
  13. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogól-nego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana (29.24.B)
  14. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek i narzędzi mechanicznych (29.40.B)
  15. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia (29.56.B)
  16. Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elek-trycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana (31.62.B)
  17. Obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych (50.20.A)
  18. Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, z wyjątkiem odlewnictwa miedzi i stopów miedzi (27.54.B)
  19. Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali: metalurgia proszków (28.40.Z)
  20. Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (28.51.Z)
  21. Obróbka mechaniczna elementów metalowych (28.52.Z)
  22. Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (45.21.A)
  23. Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicz-nego (74.20.A)
  24. Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.11.Z)
  25. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (70.12.Z)
  26. Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z)
  27. Działalność agencji obsługi nieruchomości (70.31.Z)
  28. Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych (71.32.Z)
  29. Wynajem maszyn i urządzeń biurowych (71.33.Z)
  30. Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (71.34.Z)
  31. Magazynowanie i przechowywanie towarów (63.12.Z)
  32. Pobór i uzdatnianie wody, z wyjątkiem działalności usługowej (41.00.A)
  33. Badania i analizy techniczne (74.30.Z)
  34. Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (72.10.Z)
  35. Działalność w zakresie oprogramowania (72.20.Z)
  36. Przetwarzanie danych (72.30.Z)
  37. Działalność związana z bazami danych (72.40.Z)
  38. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (72.50.Z)
  39. Pozostała działalność związana z informatyką (72.60.Z)
  40. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.Z)
  41. Pozostały pasażerski transport lądowy (60.23.Z)
  42. Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (60.24.A)
  43. Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (60.24.B)
  44. Pozostała działalność wspomagająca transport lądowy (63.21.Z)
  45. Działalność pozostałych agencji transportowych (63.40.Z)
  46. Działalność taksówek osobowych (60.22.Z)
  47. Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (60.24.C)
  48. Wynajem samochodów osobowych (71.10.Z)
  49. Wynajem pozostałych środków transportu lądowego (71.21.Z)
  50. Reklama (74.40.Z)
  51. Działalność związana z organizacją targów i wystaw (74.84.A)
  52. Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (80.42.Z)
  53. Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk chemicznych (73.10.B)
  54. Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (73.10.G)
  55. Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (22.22.Z)
  56. Działalność usługowa związana z poligrafią pozostała (22.25.Z)
  57. Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (74.84.B)
  58. Produkcja nie zapisanych nośników informacji (24.65.Z)
  59. Radiokomunikacja (64.20.D)
  60. Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania danych (30.02.Z)
  61. Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badaw-czych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia, z wyjątkiem działalności usłu-gowej (33.20.A)
  62. Działalność związana z zarządzaniem holdingami (74.15.Z)
  63. Sprzątanie i czyszczenie obiektów (74.70.Z)
  64. Działalność związana z tłumaczeniami i usługami sekretarskimi (74.83.Z)
  65. Unieszkodliwianie odpadów (90.00.B)

III. KAPITAŁY I FUNDUSZE
§ 5
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 65.701.250 zł (sześćdziesiąt pięć milionów siedemset jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 6.570.125 (sześć milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych), w tym 5.000.000 (pięć milionów) akcji serii A o numerach od 0000001 do 5000000, 500.000 (pięćset tysięcy) akcji serii B o numerach od 5000001 do 5500000, 360.000 (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii D o numerach od nr 5500001 do nr 5860000 oraz 710.125 (siedemset dziesięć tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji serii C o numerach od 5860001 do 6570125.
§ 6

   1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.
   2. Potwierdzeniem legitymacji do realizacji wszelkich uprawnień wynikających z akcji Spółki, które nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachun-ku papierów wartościowych są imienne świadectwa depozytowe wystawione ak-cjonariuszom przez podmioty prowadzące ich rachunki papierów wartościowych.

§ 7
(skreślony)
§ 7a

   1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia ich przez Spółkę.
   2. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem.
   3. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgroma-dzenia określającą ilość, rodzaj akcji ulegających umorzeniu oraz warunki zapłaty za akcje, które podlegają umorzeniu.

§ 8
Poza kapitałem zakładowym Spółka tworzy kapitały:

   1. Zapasowy
   2. Rezerwowe.

§ 9

   1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku oraz z nadwyżek wpłat na akcje powyżej ich wartości nominalnej oraz z dopłat, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, chyba że dopłaty będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
   2. Kapitał zapasowy w części przekraczającej 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowe-go oraz kapitały rezerwowe mogą być użyte na:
          * pokrycie strat bilansowych,
          * opłacenie podwyższenia kapitału zakładowego, z przeznaczeniem dla dotych-czasowych akcjonariuszy,
          * wypłatę akcjonariuszom kwot, o których mowa w art. 443 §2 pkt. 2 i 443 § 3 Ksh,
          * wypłatę dywidendy,
          * inne cele wskazane w uchwale Walnego Zgromadzenia.
   3. O wykorzystaniu kapitałów zapasowego i rezerwowych decyduje Walne Zgromadzenie.

§ 10
Czysty zysk Spółki, Walne Zgromadzenie może przeznaczyć na:

   1. Odpisy na kapitał zapasowy, kapitały rezerwowe,
   2. Dywidendy dla akcjonariuszy,
   3. Inne cele.

§11
Dzień dywidendy oraz termin jej wypłaty ustala Walne Zgromadzenie.
§ 11a

   1. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może wypłacić Akcjonariuszom zaliczkę na po-czet dywidendy, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk.
   2. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 12
Organami Spółki są:

   1. Zarząd Spółki;
   2. Rada Nadzorcza;
   3. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD
§ 13

   1. Zarząd składa się z 1 do 3 osób powoływanych na okres wspólnej czteroletniej kadencji, przy czym mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
   2. Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu powołuje i od-wołuje Rada Nadzorcza, co nie pozbawia prawa Walnego Zgromadzenia do odwo-łania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu.
   3. Zawieszenie w czynnościach członka Zarządu może nastąpić na okres nie przekra-czający 6 (sześciu) miesięcy, jeżeli w tym czasie zawieszony członek Zarządu nie zostanie odwołany, zawieszenie wygasa.
   4. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.

§ 14

   1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem.
   2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowie-niami niniejszego statutu do kompetencji pozostałych władz Spółki.
   3. Szczegółowy tryb działania Zarządu oraz podział czynności między poszczególnych członków Zarządu ustalony jest w regulaminie Zarządu uchwalonym przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu.
   4. Uchwały Zarządu w sprawach wymagających ich podjęcia zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w razie ich równości rozstrzyga głos Prezesa Zarzą-du.
   5. Prezes Zarządu kieruje wszystkimi pracami Zarządu, a w szczególności zwołuje je-go posiedzenia, ustala ich ostateczny porządek, a także im przewodniczy. W przy-padku niemożności uczestniczenia w posiedzeniu, Prezes Zarządu może upoważ-nić innego członka Zarządu do wykonywania uprawnień przysługujących Prezeso-wi, przy czym głos tego członka nie jest rozstrzygający w sytuacji, o której mowa w ust. 4.

§ 15
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdzia-łanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
§ 16
Umowy o pracę lub inne umowy cywilnoprawne z członkami Zarządu, w tym i z Prezesem zawiera Rada Nadzorcza, która dokonuje także innych czynności prawnych w imieniu Spółki z członkami Zarządu, w tym i z Prezesem. B. RADA NADZORCZA
§ 17

   1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 6 członków powoływanych na okres wspólnej czteroletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
   2. Z zastrzeżeniem ust. 3, 4 i 5, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
   3. Pracownikom przysługuje prawo wyboru dwóch członków Rady Nadzorczej. Wybory są powszechne, bezpośrednie i odbywają się w głosowaniu tajnym spośród nieograniczonej liczby kandydatów spełniających warunki określone przez Radę Nadzorczą i gwarantujących prawidłowe wykonywanie funkcji członka Rady. Zgłoszenie kandydatury wymaga uzyskania poparcia przez co najmniej 50 pracowników. Szczegółowe wymogi dotyczące m.in. uprawnień do udziału w wyborach (czynnego prawa wyborczego), korzystania z biernego prawa wyborczego, zgłoszenia kandydatów, wymogów ważności wyborów, trybu ich przeprowadzenia, ustalenia wyników wyborów, stwierdzenia ważności wyborów określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Dokonany przez pracowników wybór jest zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie, przy czym wybór ten jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia.
   4. Na wniosek co najmniej 15% ogólnej liczby pracowników lub na wniosek Przewod-niczącego Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza zarządza głosowanie w sprawie od-wołania członka Rady wybranego przez pracowników. Głosowanie w sprawie od-wołania odbywa się odpowiednio według zasad przyjętych dla wyborów, przy czym dla skuteczności odwołania konieczne jest uzyskanie bezwzględnej większości ważnie oddanych głosów, przy udziale w wyborach bezwzględnej większości uprawnionych do głosowania. Szczegółowe warunki dotyczące odwołania określone są w regulaminie, o którym mowa w ust. 3. O skuteczności, bądź nieskuteczności odwołania uchwala Rada Nadzorcza.
   5. Postanowienia ust. 4 nie pozbawiają prawa Walnego Zgromadzenia do odwołania członków Rady wybranych przez pracowników w trybie określonym w ust. 3.
   6. W razie dokonania w trybie określonym w ust. 4 lub 5 skutecznego odwołania człon-ka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza zarządza wybory uzupełniające według za-sad i trybu określonych w ust. 3. Wybory uzupełniające zarządza się także w razie śmierci, rezygnacji lub trwałej ważnej przyczyny powodującej niemożność sprawo-wania funkcji przez członka Rady wybranego przez pracowników.
   7. Niedokonanie przez pracowników wyboru członków Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 3 lub w ust. 6 nie ma wpływu na ważność powołania Rady Nadzor-czej przez Walne Zgromadzenie oraz na skuteczność jej czynności, a zwłaszcza podejmowanych uchwał, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w tej materii.
   8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje. Postanowienia zdania poprzedniego nie stosuje do osób odwołanych w trybie określonym w ust. 4 lub 5. 9.
   9. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej uległa zmniejszeniu w wyniku śmierci, odwołania, rezygnacji lub innej trwałej przyczyny, uchwały Rady podjęte do czasu uzupełnienia jej składu, są ważne, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w tej materii.

§ 18

   1. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu w głosowaniu tajnym wybiera ze swojego grona Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza.
   2. Rada Nadzorcza może w trakcie kadencji odwołać z pełnionych funkcji Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza i powierzyć te funkcje innym członkom Rady. Odwołane osoby pozostają członkami Rady Nadzorczej.
   3. Przewodniczący, a podczas jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego lub in-ny członek Rady wyznaczony przez Przewodniczącego, zwołuje posiedzenia Rady i im przewodniczy.

§ 19

   1. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także w razie złożenia wniosku przez Zarząd lub członka Rady. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzednim winien zawierać proponowany porządek obrad.
   2. W razie złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2 posiedzenie Rady winno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od daty jego złożenia, a w razie nie zwołania we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie określając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

§ 20

   1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obec-ności co najmniej połowy składu Rady, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
   2. Rada Nadzorcza uprawniona jest do podejmowania uchwał bez zwoływania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dla skutecznego podjęcia uchwały w takim trybie, zamiast obecności, konieczny jest udział w takim głosowaniu, co najmniej połowy członków Rady.
   3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
   4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i 3 nie dotyczy wyborów Za-stępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz od-wołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
   5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.

§ 21

   1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
   2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
         1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finan-sowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,
         2. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat,
         3. złożenie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,
         4. z zastrzeżeniem § 13 ust. 2, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
         5. zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach członków Zarządu,
         6. delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności człon-ków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji,
         7. podejmowanie odpowiednich działań w celu dokonania odpowiedniej zmiany w składzie Zarządu, w razie niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu,
         8. uchwalanie regulaminu Zarządu,
         9. ustalenie zasad wynagradzania Zarządu,
        10. zawieranie w imieniu Spółki z członkami Zarządu, w tym i z Prezesem umów o pracę lub umów cywilnoprawnych, w tym także dokonywanie w imieniu Spółki innych czynności prawnych z członkami Zarządu, w tym z Prezesem,
        11. wyrażanie zgody na tworzenie spółek zależnych lub oddziałów Spółki za granicą,
        12. wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę środków trwałych o wartości prze-kraczającej 1/20 kapitału zakładowego Spółki,
        13. zatwierdzanie budżetu rocznego przedłożonego przez Zarząd oraz zmian w budżecie rocznym,
        14. udzielanie zgody Zarządowi na zaciąganie zobowiązań nie przewidzia-nych w budżecie rocznym, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczy wartość 1/10 kapitału zakładowego Spółki,
        15. udzielanie zgody Zarządowi na dokonywanie inwestycji kapitałowych ro-zumianych jako obejmowanie, nabywanie lub zbywanie akcji, udziałów spółek kapitałowych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, zawieranie umów spółek osobowych, nabywanie dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty mające swoją siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą z wyłączeniem obligacji i bonów Skarbu Państwa, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekroczy równowartość 1/10 kapitału zakłado-wego Spółki,
        16. udzielanie zgody Zarządowi na zakup składników majątku trwałego nie wystę-pujących w planie inwestycyjnym o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty 250000 EUR,
        17. udzielanie zgody Zarządowi na umarzanie zobowiązań wobec osób trzecich, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekroczy równowartość w złotych kwoty 20000 EUR,
        18. udzielanie zgody Zarządowi na obciążanie aktywów Spółki lub praw majątkowych przysługujących Spółce ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w budżecie rocznym, jeżeli wysokość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczy równowartość w złotych kwoty 1000000 EUR,
        19. udzielanie zgody Zarządowi na zbycie prawa do patentu, wzoru użytkowego lub wzoru przemysłowego albo prawa z rejestracji znaku towarowego,
        20. udzielanie zgody na zawieranie umów, kontraktów i porozumień inwe-stycyjnych zawierających klauzule wyłączności, udzielane przez Spółkę osobom trzecim,
        21. wyrażanie zgody na zawarcie ugody lub cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia lub uznanie powództwa w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego bądź pozasądowego, jeżeli wartość przedmiotu spo-ru przekracza równowartość w złotych kwoty 20000 EUR,
        22. wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów, udzielanie pożyczek, gwarancji bankowych i poręczeń, w tym poręczeń wekslowych, o wartości przekraczają-cej 1/10 kapitału zakładowego Spółki, lub których łączna wartość wraz z wcześniej zaciągniętymi kredytami, udzielonymi pożyczkami, gwarancjami bankowymi i poręczeniami przekracza 1/10 kapitału zakładowego Spółki,
        23. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie spra-wozdania finansowego Spółki,
        24. ustalenie jednolitego tekstu zmienionego statutu,
        25. pisemne opiniowanie wniosków przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu,
        26. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nierucho-mości o wartości nieprzekraczającej 5% kapitału zakładowego Spółki.

§ 22

   1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
   2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, z za-strzeżeniem ust. 3.
   3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.

C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 23

   1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
   2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
   3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemne żądanie Rady Nadzorczej albo na pisemne żądanie akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego.
   4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
   5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
         1. w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadze-nia w przepisanym terminie;
         2. jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4.

§ 24

   1. Z zastrzeżeniem treści art. 404 Ksh, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
   2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza w sytuacji, określonej w § 23 ust. 5.
   3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej 1/10 część kapi-tału zakładowego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
   4. Żądanie określone w ust. 3 należy złożyć na piśmie do Zarządu co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia, przy czym jeżeli zostanie ono złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, uznaje się, że jest to wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 25
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie
§ 26

   1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności członek Rady Nadzorczej.
   2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określając szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
   3. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, jeżeli przepisy Ksh lub inne ustawy nie stanowią inaczej.

§ 27
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

   1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
   2. podział zysków lub pokrycie strat,
   3. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok ubiegły,
   4. zmiana statutu,
   5. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
   6. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
   7. nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekracza-jącej 5% kapitału zakładowego Spółki,
   8. emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
   9. nabycie własnych akcji w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt. 2 Ksh,
  10. rozstrzyganie o użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych,
  11. wybór biegłego w przypadkach określonych w Ksh,
  12. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  13. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego oraz zatwierdzanie wyboru członków Rady, o którym mowa w § 17 ust. 3,
  14. z zastrzeżeniem treści § 22 ust. 3 ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
  15. uchwalanie regulaminu Walnych Zgromadzeń,
  16. rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  17. łączenie, podział i przekształcenie Spółki,
  18. wycofanie akcji Spółki z publicznego obrotu.

§ 28
Z zachowaniem obowiązujących przepisów istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez konieczności wykupu akcji.
§ 29
Uchwały w sprawie zbycia nieruchomości położonej w Warszawie lub udziału w takiej nie-ruchomości, do której Spółce przysługiwało prawo własności w dniu 22 czerwca 2001 ro-ku zapadają większością trzech czwartych głosów. Zbyciem nieruchomości jest przenie-sienie prawa do niej w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej.
§ 29a

   1. Każdy akcjonariusz posiadający więcej niż 20% akcji Spółki Mennica Polska S.A. jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka w ra-dach nadzorczych spółek zależnych Mennicy Polskiej S.A. liczących do 4 osób lub dwóch członków w radach nadzorczych liczących 5 lub więcej osób. Stosunek zależności zdefiniowany jest w przepisach Kodeksu spółek handlo-wych.
   2. Realizacja uprawnienia, o którym mowa w ust. 1, następuje poprzez zgłosze-nie Spółce stosownego pisemnego wniosku obejmującego dane personalne osoby, której wniosek dotyczy.
   3. Wniosek, o którym mowa w ust. 2, obliguje Spółkę do żądania umieszczenia w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia spółki zależnej, punktu dotyczącego dokonania zmian w składzie rady nadzorczej. W przypadku, gdy umieszczenie takiego punktu wymagałoby zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, Spółka zobowiązana jest wystąpić z tym żądaniem.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 30
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 31
Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego spo-rządzić i złożyć organom nadzorczym sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. VI. POSTANOWIENIA PRZEJŚCIOWE
§ 32

   1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki należących do Skarbu Państwa na zasadach określonych w ustawie z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 118, poz. 561 ze zm.).
   2. Akcje, o których mowa w ust.1, nieodpłatnie nabyte przez uprawnionych pracowni-ków Spółki, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych z tym, że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcję członków Zarządu Spółki - przed upływem trzech lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasa-dach ogólnych.

§ 33

   1. Mandaty członków Zarządu powołanych w dniu 17 maja 1999 roku wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy 2002.
   2. Mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych na pierwszą czteroletnią kadencję wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy 2005.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 34

   1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
   2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsię-biorstwa Spółki w miejscu dostępnym dla pracowników.
   3. Jeżeli przepisy prawa wymagają zamieszczenia ogłoszenia w piśmie przeznaczo-nym do ogłoszeń Spółki, będzie nim Gazeta Giełdy „Parkiet”.
   4. Zarząd Spółki składa w Krajowym Rejestrze Sądowym w ciągu piętnastu dni od za-twierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, opinię biegłego rewidenta, odpisy uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących zatwierdzenia sprawozdania finansowego, podziału zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki.
   5. Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B: bilans, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z przepły-wu środków pieniężnych za rok obrotowy wraz z opinią biegłego rewidenta oraz odpisem uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub po-kryciu straty.

§ 14 ust.1 pkt 2 RO - statut zmiana
    Tadeusz Steckiewicz Barbara Staszczyk

Zarząd Mennicy Państwowej S.A. podaje do wiadomości treść odpowiedzi udzielonych akcjonariuszowi na pytania, jakie przedstawił na piśmie podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Państwowej S.A. w dniu 18 maja 2005 roku: Na podstawie art. 428 § 4 Ksh Zarząd Spółki udziela akcjonariuszowi Eurobau Sp. z o.o. odpowiedzi na pytania przedstawione przez pełnomocnika – adw. Borysa Pardusa na piśmie w trakcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Państwowej S.A. w dniu 18 maja 2005 roku, dotyczące następujących punktów porządku obrad: - Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2004: Odpowiedź na pytanie 1 dotyczące wyjaśnienia wskazanych w bilansie Spółki rozliczeń międzyokresowych po stronie pasywów. W rozliczeniach międzyokresowych po stronie pasywów znajduje się wartość użytkowania wieczystego gruntów – nota nr 19 A str.25 sprawozdania finansowego Mennicy Państwowej S.A. Odpowiedź na pytanie 2 dotyczące wyjaśnienia poziomu zapasów – półproduktów w toku. Poziom zapasów Mennicy Państwowej S.A. w pozycji półprodukty w toku wynika wyłącznie ze specyfiki produkcji menniczej – monetarnej i grawersko- medalierskiej. Odpowiedź na pytanie 3 dotyczące wartości w pozycji bilansu „Środki w budowie” w aktywach – czy są to inwestycje w nieruchomości przejęte po Mennicy Invest Sp. z o.o.? Wykazana w bilansie pozycja „Środki w budowie” nie odnosi się do inwestycji w nieruchomości. Dotyczy w szczególności nakładów poniesionych na realizację umów związanych z elektronicznym rozliczeniem pieniądza. Odpowiedź na pytanie 4 dotyczące informacji o zbyciu nieruchomości będących przedmiotem uchwały NWZ Mennicy Państwowej S.A. z dnia 5.04.2004 r. Z nieruchomości będących przedmiotem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Państwowej S.A. z dnia 5 kwietnia 2004 r. zostało zbytych 9 miejsc garażowych w inwestycji „ Rajska Jabłoń” za łączną cenę 164 802,30 PLN, a w inwestycji „Zielony Dom” zbytych zostało 5 lokali mieszkalnych o łącznej powierzchni 494,33 m2 za łączną cenę 2 164 577, 00 PLN i 8 miejsc garażowych za łączną cenę 141 500,00 PLN. Odpowiedź na pytanie 5 dotyczące stanowiska Zarządu Spółki do wniosków wskazanych w Raporcie NIK z dnia 20.01.2005 r. „Informacja o wynikach kontroli zabezpieczenia interesów państwa w spółkach z mniejszościowym udziałem Skarbu Państwa”. Na dzień sporządzenia niniejszej odpowiedzi Zarząd Mennicy Państwowej S.A. nie otrzymał z Najwyższej Izby Kontroli Raportu z dnia 20 stycznia 2005 r., zatem nie może się do niego odnieść. Odpowiedź na pytania 6, 7, 8, 9 dotyczące pożyczki udzielonej przez Mennicę Państwową S.A. spółce Multico Sp. z o.o. Kompetencje Rady Nadzorczej Mennicy Państwowej S.A. określa Statut Spółki przyjęty przez Walne Zgromadzenie Spółki. W § 21 ust. 2 Statutu Spółki określone są uprawnienia Rady Nadzorczej. Zgodnie z brzmieniem § 21 ust. 2 pkt. 22 Statutu Rada Nadzorcza między innymi wyraża zgodę na udzielenie pożyczki, gdy jej wysokość przekracza 1/10 kapitału zakładowego Spółki. Pożyczka udzielona Multico Sp. z o.o. nie przekraczała 1/10 kapitału zakładowego, zatem wniosek w tej sprawie nie był kierowany do rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą. Odpowiedź na pytanie 10 dotyczące udzielania przez Spółkę bezpośrednio swoim akcjonariuszom, tj. Multico Sp. z o.o., Skarbowi Państwa lub innym znaczącym akcjonariuszom jakichkolwiek informacji dotyczących jej działalności. Mennica Państwa S.A. od dnia 06.02.1998 r.. jest spółką publiczną. Zasady udzielania informacji akcjonariuszom reguluje ustawa z 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. nr 118 poz.754 ze zm.) wraz z przepisami wykonawczymi. Zarząd Spółki udziela informacji akcjonariuszom zgodnie z obowiązującymi przepisami. Odpowiedź na pytanie 11 dotyczące zabezpieczenia pożyczki udzielonej Multico Sp. z o.o. Zarząd Spółki udzielając pożyczki Multico Sp. z o.o. przeanalizował jej wyniki finansowe i uznał, że weksel wraz z deklaracja wekslową w pełni zabezpiecza pożyczkodawcę. Zarząd informuje, że Spółka Multico Sp. z o.o. spłaciła pożyczkę wraz z odsetkami przed upływem terminu wymagalności. Odpowiedź na pytanie 12 dotyczące udziału w przychodach, kosztach i zysku Spółki projektu Warszawskiej Karty Miejskiej i perspektyw dalszych przychodów z tego kontraktu. Dane dotyczące udziału „Warszawskiej Karty Miejskiej” w przychodach za 2004 rok zaprezentowane zostały w Sprawozdaniu Zarządu Mennicy Państwowej S.A. z działalności Spółki w 2004 r. na str. 4. Zarząd Spółki korzysta z przysługującego mu prawa określonego w przepisie art. 428 § 2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych. Art. 428 § 2 pkt. 1 Ksh upoważnia Zarząd do odmowy udzielenia odpowiedzi na pytanie w pozostałym zakresie, gdyż dotyczy ono tajemnicy handlowej, co w niniejszej sprawie znajduje uzasadnienie. Zarząd podnosi, że w sprawozdaniu finansowym za rok 2005 zostaną ujęte między innymi przychody z projektu „Warszawska Karta Miejska”. Odpowiedź na pytanie 13 dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi kapitałowo, organizacyjnie lub osobowo w roku 2004. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2004 na str. 36 zostały ujęte transakcje z podmiotami powiązanymi. Zarząd Spółki, mając na uwadze dobro akcjonariusza, ponownie przedstawia te dane: „7.2. Dane liczbowe, dotyczące jednostek powiązanych kapitałowo ze Spółką o wzajemnych należnościach i zobowiązaniach, kosztach i przychodach z wzajemnych transakcji oraz inne dane, niezbędne do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego: a) wzajemne należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług między jednostkami grupy kapitałowej wyniosły 2.000.025,59 zł b) należności i zobowiązania z tytułu udzielonych pożyczek wraz z odsetkami wyniosły 10.767.327,85 zł c) koszty wzajemnych transakcji wyniosły łącznie 16.081.878,73 zł natomiast przychody wyniosły 13.606.321,69 zł d) ogółem łączny zysk netto jednostek z grupy kapitałowej został obniżony o kwotę 2.475.557,04 zł.”. - Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2004 roku: Odpowiedź na pytanie 1 dotyczące rozliczeń z WSC Investment Sp. z o.o.: a) – dokumenty potwierdzające salda z WSC Investment Sp. z o.o. Dokumentami potwierdzającymi salda z WSC Investment Sp. z o.o. były faktury i noty księgowe. b) - polityka Spółki w stosunku do rozliczeń z WSC Investment Sp. z o.o. Wzajemne rozliczenia Mennicy Invest Sp. z o.o. z WSC Investment Sp. z o.o. oraz E. i Z. Duchowiczami są przedmiotem postępowań prowadzonych przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie, zatem są objęte tajemnicą śledztwa. c) i d) - rodzaje wspólnych przedsięwzięć, wielkość zaangażowania kapitałowego Mennicy Państwowej S.A. lub podmiotów zależnych lub stowarzyszonych oraz wartości związane z realizacją konkretnego przedsięwzięcia z udziałem WSC Investment Sp. z o.o. Zarząd Spółki na podstawie art. 428 § 2 pkt. 1 Ksh odmawia udzielenia odpowiedzi na to pytanie, uznając iż przedsięwzięcia z udziałem WSC Investment Sp. z o.o. objęte są tajemnicą handlową, a jej ujawnienie mogłoby narazić na szkodę Mennicę Państwową S.A. oraz Mennicę Invest Sp. z o.o. Odpowiedź na pytanie 2 dotyczące wymagalnej na dzień 31.12.2004 r. pożyczki udzielonej Mennicy Invest Sp. z o.o., która nie została spłacona i restrukturyzacji tej pożyczki Pożyczki wymagalne na dzień 31.12.2004 roku nie zostały spłacone, ponieważ m.in. nie zostały zakończone przez Mennicę Invest Sp. z o.o. działania windykacyjne, w tym przeciwko spółce WSC Investment Sp. z o.o. i TWT Sp. z o.o. Dług Mennicy Invest Sp. z o.o. nie podlegał restrukturyzacji. Mennica Invest Sp. z o.o. ureguluje zobowiązanie m.in. po wyegzekwowaniu bezspornych i wymagalnych należności od dłużników. Odpowiedź na pytanie 3 dotyczące podjęcia decyzji o likwidacji dwóch spółek zależnych. Restrukturyzacja grupy kapitałowej wymagała likwidacji podmiotów nie prowadzących bieżącej działalności gospodarczej. Odpowiedź na pytanie 4 dotyczące spółki Mennica Invest Sp. z o.o. a) – uzasadnienie spadku przychodów Spółki Spadek przychodów Mennicy Invest Sp. z o.o. uzasadniony jest m.in. sytuacją na rynku mieszkaniowym w 2004 roku, a w szczególności spadkiem poziomu sprzedaży mieszkań. b) – plany dalszego funkcjonowania Spółki W planach funkcjonowania Mennicy Invest Sp. z o.o. jest w szczególności zbycie posiadanych nieruchomości, zakończenie wszelkich sporów, których Spółka ta jest stroną, w tym m.in. sporów wytoczonych przez pp. Duchowicz, wyegzekwowanie wymagalnych wierzytelności m.in. od WSC Investment Sp. z o.o. oraz TWT Sp. z o.o., c) – kim jest osoba pełniąca funkcję Prezesa Zarządu Mennicy Invest Sp. z o.o. Prezes Zarządu Mennicy Państwowej S.A. udzielił odpowiedzi na to pytanie podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnik akcjonariusza nie zgłosił zastrzeżeń do udzielonej odpowiedzi. d) – uzasadnienie straty netto Mennicy Invest Sp. z o.o. za rok 2004 Strata netto Mennicy Invest Sp. z o.o. podyktowana jest m.in. utworzeniem rezerw związanych z działalnością operacyjną spółki oraz kosztami obsługi zadłużenia. e) - aktualne projekty inwestycyjne Mennicy Invest Sp. z o.o. Na podstawie art. 428 §2 pkt. 1 Ksh, Spółka odmawia udzielenia odpowiedzi na to pytanie uznając, iż ujawnienie aktualnych przedsięwzięć inwestycyjnych Mennicy Invest Sp. z o.o. może narazić Mennicę Invest Sp. z o.o. na szkody finansowe. f) - polityka firmy w kwestii pokrycia straty netto Mennicy Invest Sp. z o.o. za 2004 r. Mennica Invest Sp. z o.o. planuje pokrycie straty za 2004 rok z przyszłych zysków, zgodnie ze stosowną uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Mennicy Invest Sp. z o.o. g) - rezerwy utworzone na prowadzone postępowania sądowe przeciwko Mennicy Invest Sp. z o.o. Na dzień 31.12.2004 roku wszystkie poniesione bądź uprawdopodobnione koszty z tytułu postępowań sądowych, których Mennica Invest Sp. z o.o. jest stroną, zostały, zgodnie z zasadami rachunkowości ujęte w sprawozdaniu finansowym Mennicy Invest Sp. z o.o. Sprawozdanie finansowe Mennicy Invest Sp. z o.o. za rok 2004 zostało złożone do KRS w dniu 6 maja 2005 roku. h) - wartość roszczeń dochodzonych przeciwko Mennicy Invest Sp. z o.o. wg stanu na 31.12.2004 r. Zarząd Mennicy Invest Sp. z o.o. w sprawozdaniu z działalności Spółki za okres 01.01.2004-31.12.2004r. przedstawił najistotniejsze sprawy sądowe pod względem ewentualnego wpływu na sytuację finansową Spółki. Sprawozdanie Zarządu Mennicy Invest Sp. z o.o. z działalności Spółki za okres 01.01.2004-31.12.2004r., zostało złożone do KRS w dniu 6 maja 2005 roku. i) - przesłanki podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników Mennicy Invest Sp. z o.o. uchwały co do dalszego istnienia Spółki Zgromadzenie Wspólników Mennicy Invest Sp. z o.o., podejmując uchwałę o kontynuowaniu działalności Spółki, stwierdziło, że Spółka dysponuje wymagalnymi wierzytelnościami i nieruchomościami o znacznej wartości. j) - likwidacja Rady Nadzorczej w Mennicy Invest Sp. z o.o. Zgromadzenie Wspólników Mennicy Invest Sp. z o.o. mając na uwadze ograniczenie kosztów uznało za zasadne likwidację Rady Nadzorczej. Bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki został powierzony Zgromadzeniu Wspólników. k) - jakie nieruchomości i o jakiej wartości posiadała Mennica Invest Sp. z o.o. wg stanu na dzień 30.06.2004 r. i na dzień 31.12.2004 r. Na podstawie art. 428 §2 pkt. 1 Ksh, Spółka odmawia udzielenia odpowiedzi na to pytanie uznając, iż stan posiadania nieruchomości i ich wartości stanowią tajemnicę handlową. Pozostałe informacje znajdują się w sprawozdaniach jednostkowym i skonsolidowanym. l) - wartość majątku Mennicy Invest Sp. z o.o. wg stanu na dzień 30.06.2004 r. i dzień 31.12.2004 r. Informacje o wartości majątku Spółki znajdują się w: - raporcie półrocznym S.A.-P 2004, przekazanym dnia 30.09.2004 r., str. 10 – stan na dzień 30.06.2004, - raporcie rocznym S.A.-R 2004, przekazanym dnia 20.04.2005 r., str. 13 – stan na 31.12.2004. m) - czym finansowana jest działalność Mennicy Invest Sp. z o.o.? Działalność Mennicy Invest Sp. z o.o. finansowana jest m.in. ze sprzedaży mieszkań oraz środków pochodzących z odzyskiwanych wierzytelności. Z poważaniem, Zarząd MENNICY PAŃSTWOWEJ S.A. Art. 81 ust. 1 pkt 2 Ustawy PPO - informacja poufna

Tadeusz Steckiewicz
Barbara Staszczyk

Zarząd Mennicy Państwowej S.A. przekazuje informacje o nowym członku Rady Nadzorczej Mennicy Państwowej S.A. wybranym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 18 maja 2005 roku. Pan Przemysław Gdański (38 l.) jest absolwentem Handlu Zagranicznego na Uniwersytecie Gdańskim i rocznego programu w zakresie bankowości i finansów międzynarodowych w Loughborough University w Wielkiej Brytanii. Uczestnik szeregu specjalistycznych i menedżerskich programów szkoleniowych w m.in. Holandii, Niemczech i Wielkiej Brytanii. Karierę w bankowości rozpoczął w roku 1991 w Solidarność Chase D.T. Bank S.A. (później przejętym przez GE Capital), gdzie kierował działalnością marketingową. Równocześnie pracował jako nauczyciel akademicki w Katedrze Rozliczeń Międzynarodowych Uniwersytetu Gdańskiego. Od 1993 roku związany z ABN AMRO Bank i bankowością przedsiębiorstw, na różnych stanowiskach menedżerskich. Od 1998 do 2001 oddelegowany do ABN AMRO Bank (Romania) S.A. w Bukareszcie, gdzie m.in. kierował bankowością przedsiębiorstw, finansowaniem strukturalnym i bankowością transakcyjną. Od 2001 roku w Centrali ABN AMRO w Amsterdamie, gdzie odpowiadał za portfel klientów globalnych w ramach Global Commodity Finance Department. Dyrektor Zarządzający, kierujący Obszarem Dużych Firm w Banku BPH S.A. od 1 kwietnia 2002 r. Członek Koropracyjnego Komitetu Kredytowego Banku. Członek Rady Nadzorczej Optimus S.A. Prezes Polskiego Związku Szachowego w latach 2003-2004. Pan Przemysław Gdański nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Mennicy Państwowej S.A. i nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych. § 5 ust.1 pkt 26 RO - powołanie osoby zarządzającej lub nadzorującej emitenta

Tadeusz Steckiewicz
Barbara Staszczyk

Zarząd Mennicy Państwowej S.A. podaje do wiadomości, że na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Mennicy Państwowej S.A. w dniu 18 maja 2005 roku akcjonariuszami posiadającymi na tym Walnym Zgromadzeniu powyżej 5% głosów byli:

• Skarb Państwa reprezentowany przez Ministerstwo Skarbu Państwa - 2.079.115 głosów, tj. 35,70% wszystkich głosów,
• Multico Sp. z o.o. - 1.568.904 głosów, tj. 26,94% wszystkich głosów,
• Bank Gospodarstwa Krajowego - 674.401 głosów, tj. 11,58% wszystkich głosów,
• Zbigniew Jakubas - 557.834 głosy, tj. 9,58% wszystkich głosów,
• Joanna Jakubas - 320.000 głosów, tj. 5,49% wszystkich głosów,
• Izabela Jakubas - 300.000 głosów, tj. 5,15% wszystkich głosów.

Art. 148 pkt 3 Ustawy PPO - WZA lista powyżej 5%    

Tadeusz Steckiewicz
Barbara Staszczyk

Zarząd Mennicy Państwowej S.A. przekazuje do wiadomości uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Państwowej S.A., podjęte w dniu 18 maja 2005 roku. UCHWAŁA Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Sprzeciw do tej uchwały zgłosił pełnomocnik akcjonariusza - Eurobau Sp. z o.o. ------------------------------------------------------------ UCHWAŁA Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki. Działając na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Sprzeciw do tej uchwały zgłosił pełnomocnik akcjonariusza - Eurobau Sp. z o.o. ------------------------------------------------------------ UCHWAŁA Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2004 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki MENNICA PAŃSTWOWA SA, sporządzone na dzień 31 grudnia 2004 roku, w skład którego wchodzą:
 

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 330.018.887,29 zł,
• rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r., wykazujący zysk netto w wysokości 37.956.597,82 zł,
• informacja dodatkowa,
• sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych w 2004 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych na sumę 35.327.713,65 zł,
• zestawienie zmian w kapitale własnym w 2004 roku, wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o 31.386.472,82 zł

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Sprzeciw do tej uchwały zgłosił pełnomocnik akcjonariusza - Eurobau Sp. z o.o. --------------------------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie podziału zysku netto Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, §27 pkt 2 Statutu Spółki oraz w związku z uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Państwowej S.A. z dnia 24 czerwca 2003 roku, uchwala się, co następuje: § 1
 

1. Zysk netto wypracowany w roku 2004 w kwocie 37.956.597,82 zł (trzydzieści siedem milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem złotych osiemdziesiąt dwa grosze) podzielony zostaje w sposób następujący:
   • 37.909.621,25 zł (trzydzieści siedem milionów dziewięćset dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia jeden złotych dwadzieścia pięć groszy) - na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,
   • 46.976,57 zł (czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych pięćdziesiąt siedem groszy) - na powiększenie kapitału rezerwowego przeznaczonego na wypłaty dywidendy, utworzonego na podstawie uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2003 roku.
2. W podziale dywidendy uczestniczyć będzie 6.570.125 (sześć milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji serii A, B, C i D.
3. Wysokość dywidendy przypadającą na jedną akcję ustala się w kwocie 5,77 zł (pięć złotych siedemdziesiąt siedem groszy).
4. Dzień ustalenia prawa do dywidendy określa się na 08 czerwca 2005 roku.
5. Dzień wypłaty dywidendy ustala się na 23 czerwca 2005 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie oświadczenia o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Państwowej S.A., wypełniając zalecenia Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Państwowej S.A., po rozpatrzeniu przestrzegania zasad ładu korporacyjnego, postanawia przyjąć oświadczenie w tej sprawie, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. OŚWIADCZENIE O PRZESTRZEGANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W MENNICY PAŃSTWOWEJ S.A. Zasady ogólne
 

1. Cel spółki.Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
2. Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia, akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
3. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień. Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
4. Kontrola sądowa. Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
5. Niezależność opinii zamawianych przez spółkęPrzy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.

Dobre praktyki walnych zgromadzeń
 

1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Komentarz Spółki: TAK/Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.
2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. TAK/W przypadku, gdy żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw nie będzie zawierało uzasadnienia, niezależnie od wykonania obowiązku zwołania Walnego Zgromadzenia, Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie.Wszystkie materiały w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia udostępniane są w terminach wynikających z KSH.
3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. TAK/Zarząd dokładać będzie starań, aby walne zgromadzenie zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywało się w terminie wskazanym w żądaniu.
4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. TAK/Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania i niezmieniania już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zajdą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.
5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. TAK/Do uczestnictwa przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymagane jest pełnomocnictwo w formie pisemnej udzielone przez akcjonariusza – osobę fizyczną lub podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza – osoby prawnej, zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego.
6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. TAK/W Spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia. Jest on także zamieszczony na stronie internetowej Spółki.
7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. TAK
8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych . Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. TAK
9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. TAK/Przyjęto generalną zasadę uczestnictwa w walnych zgromadzeniach wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej. Na zwyczajne walne zgromadzenie zawsze zapraszany jest biegły rewident.
10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. TAK
11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. TAK
12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. TAK
13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. TAK
14. Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. TAK
15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.TAK
16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. TAK/Ponadto, Zarząd zapewnia możliwość skorzystania z pomocy prawnej podczas obrad Walnego Zgromadzenia każdemu akcjonariuszowi, który zwróci się o taką pomoc.
17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. TAK Dobre praktyki rad nadzorczych
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. TAK
19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. TAK/Kandydatury członków Rady Nadzorczej zgłaszane walnemu zgromadzeniu są zawsze uzasadniane. Każdy nowo wybrany członek Rady otrzymuje wszelkie dokumenty związane z działalnością Spółki.
20.  
    • Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
    • Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
    • Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
    • W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. NIE/Ze względu na obecną strukturę akcjonariatu Spółki, zapewniającą akcjonariuszom desygnowanie wszystkich członków Rady Nadzorczej, co umożliwia zabezpieczenie interesów wszystkich grup akcjonariuszy, w tym pracowników Spółki, mających prawo wyboru członków Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.
21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. TAK
22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. TAK/Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach niecierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. Statut Spółki wskazuje sprawy wymagające zgody Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. TAK
24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. NIE/Tylko w przypadku członka Rady Nadzorczej wybranego w drodze głosowania grupami, do wiadomości publicznej podawana jest informacja, przez jaką grupę akcjonariuszy został wybrany, ze wskazaniem każdego uczestnika grupy posiadającego ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. TAK/Członkowie Zarządu zapraszani są na posiedzenia Rady Nadzorczej.
26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. TAK/W tym przypadku zastosowanie mają przepisy o obowiązkach informacyjnych. Poza tym, członkowie Rady Nadzorczej składają okresowe oświadczenia o stanie posiadania akcji Spółki. Informacje o tym umieszczane są w raporcie rocznym Spółki.
27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.. TAK/Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi istotnej pozycji w kosztach Spółki. Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej podawana jest w raporcie półrocznym i raporcie rocznym.
28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: - audytu oraz - wynagrodzeń.W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. TAK/NIE Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej Spółki. Regulamin ten nie przewiduje powoływania komitetów audytu i wynagrodzeń.
29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. TAK/Porządek obrad Rady Nadzorczej ustalany jest 7 dni przed planowaną datą posiedzenia. Zmieniany jest w przypadku, gdy wszyscy członkowie obecni są na posiedzeniu i wyrażają na to zgodę.
30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. TAK
31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. TAK/Członkowie Rady Nadzorczej podpisali oświadczenie o zapoznaniu się i przestrzeganiu „Zasad ładu korporacyjnego...”. Dobre praktyki zarządów
32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. TAK
33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. TAK
34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. TAK
35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. TAK
36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. TAK
37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. TAK
38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. TAK/Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały.
39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. TAK/Wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu ujawniana jest w raporcie półrocznym i raporcie rocznym. W przypadku znacznych różnic wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, wyjaśnienie opublikowane będzie w raporcie rocznym.
40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. TAK/Regulamin Zarządu uchwala Rada Nadzorcza Spółki. Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Spółki. Dobre Praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi
41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. TAK
42. W celu zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. TAK
43. Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. TAK/NIE Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest przez Radę Nadzorczą spośród złożonych ofert na badanie sprawozdania finansowego. Ponieważ nie funkcjonuje komitet audytu, nie jest brana pod uwagę jego rekomendacja.
44. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. TAK
45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. TAK
46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. TAK/Na stronie internetowej dostępne są: Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu, a także zamieszczane są sprawozdania finansowe i dokumenty związane z Walnym Zgromadzeniem.
47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. TAK/Zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym, do decyzji Dyrektora Naczelnego zastrzeżone jest zatwierdzanie materiałów i informacji przeznaczonych do rozpowszechniania, organizowanie konferencji prasowych i udzielanie wyjaśnień na zapytanie przedstawicieli mediów. Realizacją tych zadań zajmuje się rzecznik prasowy. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie rozstrzyga o ewentualnej obecności dziennikarzy w trakcie jego obrad, a także o nagrywaniu lub filmowaniu przez nich obrad.
48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. TAK

--------------------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie udzielenia Panu Tadeuszowi Steckiewiczowi - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Tadeuszowi Steckiewiczowi - Prezesowi Zarządu Spółki Mennica Państwowa SA absolutorium za okres działalności od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Sprzeciw do tej uchwały zgłosił pełnomocnik akcjonariusza - Eurobau Sp. z o.o. --------------------------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie udzielenia Panu Zbigniewowi Jakubasowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Zbigniewowi Jakubasowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Mennica Państwowa SA absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Sprzeciw do tej uchwały zgłosił pełnomocnik akcjonariusza - Eurobau Sp. z o.o. --------------------------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Mikodzie - Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Pawłowi Mikodzie - Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Mennica Państwowa SA absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Sprzeciw do tej uchwały zgłosił pełnomocnik akcjonariusza - Eurobau Sp. z o.o. -------------------------------------------------------------------- UCHWAŁA Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie udzielenia Panu Jackowi Józefowi Wernerowi – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Józefowi Jackowi Wernerowi - Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki Mennica Państwowa SA absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------- UCHWAŁA 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie udzielenia Panu Sławomirowi Nitkowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Sławomirowi Nitkowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mennica Państwowa SA absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Sprzeciw do tej uchwały zgłosił pełnomocnik akcjonariusza - Eurobau Sp. z o.o. ----------------------------------------------------------------- UCHWAŁA 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Witkowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Pawłowi Witkowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mennica Państwowa SA absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Sprzeciw do tej uchwały zgłosił pełnomocnik akcjonariusza - Eurobau Sp. z o.o. ---------------------------------------------------------------- UCHWAŁA 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie udzielenia Panu Michałowi Popiołkowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Michałowi Popiołkowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mennica Państwowa SA absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------ UCHWAŁA 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §27 pkt 13 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje: § 1 W związku z rezygnacją Pana Michała Popiołka z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, z dniem 4 maja 2005 roku wygasł jego mandat. § 2 Walne Zgromadzenie dokonało uzupełniającego wyboru w skład Rady Nadzorczej IV kadencji Pana Przemysława Gdańskiego .................................................................. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------ UCHWAŁA 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2004 roku. Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2004 roku, w skład którego wchodzą:
 

1. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
2. Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 337.328.656,78 zł,
3. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku, wykazujący zysk netto 37.936.253,76 zł,
4. Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 33.493.555,85 zł,
5. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w 2004 roku o kwotę 35.824.872,45 zł,
6. Informacja dodatkowa.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Sprzeciw do tej uchwały zgłosił pełnomocnik akcjonariusza - Eurobau Sp. z o.o. --------------------------------------------------------------------- UCHWAŁA 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 p. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Państwowa Spółka Akcyjna, uchwala co następuje: § 1. 1. Ustala się następujące brzmienie §1 Statutu Spółki: „§ 1 1. Firma Spółki brzmi: MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: MENNICA POLSKA S.A. oraz tłumaczenia firmy i jej skrótu na języki obce.”. 2. W §29a wyrazy: „spółek zależnych Mennicy Państwowej S.A.” zastępuje się wyrazami: „spółek zależnych Mennicy Polskiej S.A.”. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez sąd rejestrowy.
§ 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał
    

Tadeusz Steckiewicz
Barbara Staszczyk

Zarząd Mennicy Państwowej S.A. podaje do wiadomości, że w dniu 16 maja 2005 roku odwołana została prokura oddzielna udzielona Pani Danucie Ciosek i prokura oddzielna udzielona Panu Erykowi Karskiemu. Jednocześnie Zarząd Mennicy Państwowej S.A. udzielił Pani Danucie Ciosek i Panu Erykowi Karskiemu prokury łącznej niewłaściwej, z zastrzeżeniem - skutecznym wobec osób trzecich - że prokurent może działać tylko łącznie z członkiem Zarządu Spółki Mennica Państwowa S.A. Prokurent nie ma umocowania do samodzielnego działania, ani do działania wspólnie z drugim prokurentem. § 5 ust 1. pkt 26 RO - powołanie osoby zarządzającej lub nadzorującej emitenta

Tadeusz Steckiewicz
Barbara Staszczyk

Mennica Państwowa S.A. w uzupełnieniu jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2004, przekazuje w załączeniu informacje o wysokości wynagrodzeń otrzymanych w 2004 roku przez osoby zarządzające i nadzorujące Mennicy Państwowej S.A. Osoby zarządzające: Tadeusz Steckiewicz – Prezes Zarządu 1. Łączne wynagrodzenie: 772.363,66 zł, w tym: wynagrodzenie 228.465,66 zł, premia roczna: 443.898 zł, premia uznaniowa: 100.000 zł 2. Wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Radach Nadzorczych Spółek zależnych: 20.801,09 zł Danuta Ciosek – Główna Księgowa, Prokurent 1. Łączne wynagrodzenie: 177.223,39 zł, w tym: wynagrodzenie: 150.423,27 zł, premia wynikowa: 2.070 zł, nagroda za długoletnią pracę w Spółce: 1.864 zł, nagroda motywacyjna: 6.370 zł, wynagrodzenie z tytułu prokury: 11.000 zł, ryczałt na samochód 5.496,12 zł 2. Wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Radach Nadzorczych Spółek zależnych: 2.400,00 zł Eryk Karski – Dyrektor ds. Płatności Elektronicznych i Rozwoju, Prokurent 1. Łączne wynagrodzenie: 593.728,40 zł, w tym: wynagrodzenie: 173.500 zł, premia roczna: 401.508,40 zł, premia wynikowa: 2.550 zł, nagroda motywacyjna: 5.170 zł, wynagrodzenie z tytułu prokury: 11.000 zł 2. Wynagrodzenie z tytułu zasiadania w Radach Nadzorczych Spółek zależnych :22.057,90 zł Leszek Kula – Dyrektor Operacyjny, Prokurent Łączne wynagrodzenie: 600.980,53 zł, w tym: wynagrodzenie: 180.692,13 zł, premia roczna: 401.508,40 zł, premia wynikowa: 2.610 zł, nagroda motywacyjna: 5.170 zł, wynagrodzenie z tytułu prokury: 11.000 zł Barbara Staszczyk – Dyrektor ds. Finansowych, Prokurent, zatrudniona w Spółce od 15.09.2004 r. 1. Łączne wynagrodzenie: 84.049,75 zł, w tym: wynagrodzenie: 70.909,09 zł, premia roczna: 9.310,66 zł, nagroda motywacyjna: 3.830 zł 2. Z tytułu zasiadania w Radach Nadzorczych Spółek zależnych:1.600,00 zł Różnice w wynagrodzeniu prokurentów spowodowane są innymi warunkami umów prokury i różnym zakresem odpowiedzialności. Osoby nadzorujące: Zbigniew Jakubas – Przewodniczący Rady Nadzorczej Łączne wynagrodzenie: 41.553,66 zł Paweł Mikoda – Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Łączne wynagrodzenie: 35.617,45 zł Józef Jacek Werner – Sekretarz Rady Nadzorczej Łączne wynagrodzenie: 35.617,45 zł Sławomir Nitek – Członek Rady Nadzorczej Łączne wynagrodzenie: 32.649,33 zł Michał Popiołek – Członek Rady Nadzorczej Łączne wynagrodzenie: 32.649,33 zł Paweł Witkowski – Członek Rady Nadzorczej Łączne wynagrodzenie: 32.649,33 zł Art. 81 ust. 1 pkt 2 Ustawy PPO - informacja poufna

Tadeusz Steckiewicz
Barbara Staszczyk

Zarząd Mennicy Państwowej S.A. przekazuje do wiadomości projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Państwowej S.A., zwołanego na dzień 18 maja 2005 roku. UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------ UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki. Działając na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------ UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2004 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki MENNICA PAŃSTWOWA SA, sporządzone na dzień 31 grudnia 2004 roku, w skład którego wchodzą:

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 330.018.887,29 zł,
• rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r., wykazujący zysk netto w wysokości 37.956.597,82 zł,
• informacja dodatkowa,
• sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych w 2004 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych na sumę 35.327.713,65 zł,
• zestawienie zmian w kapitale własnym w 2004 roku, wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o 31.386.472,82 zł

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie podziału zysku netto Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, §27 pkt 2 Statutu Spółki oraz w związku z uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Państwowej S.A. z dnia 24 czerwca 2003 roku, uchwala się, co następuje: § 1
 

1. Zysk netto wypracowany w roku 2004 w kwocie 37.956.597,82 zł (trzydzieści siedem milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem złotych osiemdziesiąt dwa grosze) podzielony zostaje w sposób następujący:
   • 37.909.621,25 zł (trzydzieści siedem milionów dziewięćset dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia jeden złotych dwadzieścia pięć groszy) - na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,
   • 46.976,57 zł (czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych pięćdziesiąt siedem groszy) - na powiększenie kapitału rezerwowego przeznaczonego na wypłaty dywidendy, utworzonego na podstawie uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 czerwca 2003 roku.
2. W podziale dywidendy uczestniczyć będzie 6.570.125 (sześć milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji serii A, B, C i D.
3. Wysokość dywidendy przypadającą na jedną akcję ustala się w kwocie 5,77 zł (pięć złotych siedemdziesiąt siedem groszy).
4. Dzień ustalenia prawa do dywidendy określa się na 08 czerwca 2005 roku.
5. Dzień wypłaty dywidendy ustala się na 23 czerwca 2005 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie oświadczenia o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Państwowej S.A., wypełniając zalecenia Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Państwowej S.A., po rozpatrzeniu przestrzegania zasad ładu korporacyjnego, postanawia przyjąć oświadczenie w tej sprawie, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. OŚWIADCZENIE O PRZESTRZEGANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W MENNICY PAŃSTWOWEJ S.A. Zasady ogólne
 

1. Cel spółki.Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
2. Rządy większości i ochrona mniejszościSpółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia, akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
3. Uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
4. Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
5. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.

Dobre praktyki walnych zgromadzeń
 

1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Komentarz Spółki: TAK/Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.
2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. TAK/W przypadku, gdy żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw nie będzie zawierało uzasadnienia, niezależnie od wykonania obowiązku zwołania Walnego Zgromadzenia, Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie.Wszystkie materiały w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia udostępniane są w terminach wynikających z KSH.
3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. TAK/Zarząd dokładać będzie starań, aby walne zgromadzenie zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywało się w terminie wskazanym w żądaniu.
4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. TAK/Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania i niezmieniania już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zajdą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.
5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. TAK/Do uczestnictwa przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymagane jest pełnomocnictwo w formie pisemnej udzielone przez akcjonariusza – osobę fizyczną lub podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza – osoby prawnej, zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego.
6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. TAK/W Spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia. Jest on także zamieszczony na stronie internetowej Spółki.
7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. TAK
8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych . Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. TAK
9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. TAK/Przyjęto generalną zasadę uczestnictwa w walnych zgromadzeniach wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej. Na zwyczajne walne zgromadzenie zawsze zapraszany jest biegły rewident.
10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. TAK
11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. TAK
12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. TAK
13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. TAK
14. Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. TAK
15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.TAK
16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. TAK/Ponadto, Zarząd zapewnia możliwość skorzystania z pomocy prawnej podczas obrad Walnego Zgromadzenia każdemu akcjonariuszowi, który zwróci się o taką pomoc.
17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. TAK Dobre praktyki rad nadzorczych
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. TAK
19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. TAK/Kandydatury członków Rady Nadzorczej zgłaszane walnemu zgromadzeniu są zawsze uzasadniane. Każdy nowo wybrany członek Rady otrzymuje wszelkie dokumenty związane z działalnością Spółki.
20.  
    • Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
    • Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
    • Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
    • W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. NIE/Ze względu na obecną strukturę akcjonariatu Spółki, zapewniającą akcjonariuszom desygnowanie wszystkich członków Rady Nadzorczej, co umożliwia zabezpieczenie interesów wszystkich grup akcjonariuszy, w tym pracowników Spółki, mających prawo wyboru członków Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.
21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. TAK
22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. TAK/Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach niecierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. Statut Spółki wskazuje sprawy wymagające zgody Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. TAK
24.  Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. NIE/Tylko w przypadku członka Rady Nadzorczej wybranego w drodze głosowania grupami, do wiadomości publicznej podawana jest informacja, przez jaką grupę akcjonariuszy został wybrany, ze wskazaniem każdego uczestnika grupy posiadającego ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. TAK/Członkowie Zarządu zapraszani są na posiedzenia Rady Nadzorczej.
26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. TAK/W tym przypadku zastosowanie mają przepisy o obowiązkach informacyjnych. Poza tym, członkowie Rady Nadzorczej składają okresowe oświadczenia o stanie posiadania akcji Spółki. Informacje o tym umieszczane są w raporcie rocznym Spółki.
27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.. TAK/Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi istotnej pozycji w kosztach Spółki. Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej podawana jest w raporcie półrocznym i raporcie rocznym.
28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: - audytu oraz - wynagrodzeń.W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. TAK/NIE Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej Spółki. Regulamin ten nie przewiduje powoływania komitetów audytu i wynagrodzeń.
29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. TAK/Porządek obrad Rady Nadzorczej ustalany jest 7 dni przed planowaną datą posiedzenia. Zmieniany jest w przypadku, gdy wszyscy członkowie obecni są na posiedzeniu i wyrażają na to zgodę.
30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. TAK
31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. TAK/Członkowie Rady Nadzorczej podpisali oświadczenie o zapoznaniu się i przestrzeganiu „Zasad ładu korporacyjnego...”. Dobre praktyki zarządów
32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. TAK
33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. TAK
34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. TAK
35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. TAK
36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. TAK
37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. TAK
38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. TAK/Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały.
39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. TAK/Wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu ujawniana jest w raporcie półrocznym i raporcie rocznym.W przypadku znacznych różnic wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, wyjaśnienie opublikowane będzie w raporcie rocznym.
40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. TAK/Regulamin Zarządu uchwala Rada Nadzorcza Spółki. Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Spółki. Dobre Praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi
41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. TAK
42. W celu zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. TAK
43. Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. TAK/NIE Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest przez Radę Nadzorczą spośród złożonych ofert na badanie sprawozdania finansowego. Ponieważ nie funkcjonuje komitet audytu, nie jest brana pod uwagę jego rekomendacja.
44. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. TAK
45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. TAK
46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. TAK/Na stronie internetowej dostępne są: Statut, Regulamin Walnego Zgromadzenia, Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu, a także zamieszczane są sprawozdania finansowe i dokumenty związane z Walnym Zgromadzeniem.
47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. TAK/Zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym, do decyzji Dyrektora Naczelnego zastrzeżone jest zatwierdzanie materiałów i informacji przeznaczonych do rozpowszechniania, organizowanie konferencji prasowych i udzielanie wyjaśnień na zapytanie przedstawicieli mediów. Realizacją tych zadań zajmuje się rzecznik prasowy.Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie rozstrzyga o ewentualnej obecności dziennikarzy w trakcie jego obrad, a także o nagrywaniu lub filmowaniu przez nich obrad.
48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. TAK

--------------------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie udzielenia Panu Tadeuszowi Steckiewiczowi - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Tadeuszowi Steckiewiczowi - Prezesowi Zarządu Spółki Mennica Państwowa SA absolutorium za okres działalności od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie udzielenia Panu Zbigniewowi Jakubasowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Zbigniewowi Jakubasowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Mennica Państwowa SA absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Mikodzie - Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Pawłowi Mikodzie - Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Mennica Państwowa SA absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie udzielenia Panu Jackowi Józefowi Wernerowi – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Józefowi Jackowi Wernerowi - Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki Mennica Państwowa SA absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie udzielenia Panu Sławomirowi Nitkowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Sławomirowi Nitkowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mennica Państwowa SA absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Witkowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Pawłowi Witkowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mennica Państwowa SA absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie udzielenia Panu Michałowi Popiołkowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Michałowi Popiołkowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mennica Państwowa SA absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------ UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §27 pkt 13 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje: § 1 W związku z rezygnacją Pana Michała Popiołka z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, z dniem 4 maja 2005 roku wygasł jego mandat. § 2 Walne Zgromadzenie dokonało uzupełniającego wyboru w skład Rady Nadzorczej IV kadencji .................................................................. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------ UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA Spółka Akcyjna z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2004 roku. Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2004 roku, w skład którego wchodzą:   1. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,   2. Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 337.328.656,78 zł,   3. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku, wykazujący zysk netto 37.936.253,76 zł,   4. Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 33.493.555,85 zł,   5. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w 2004 roku o kwotę 35.824.872,45 zł,   6. Informacja dodatkowa. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------------------------- UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA PAŃSTWOWA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 18 maja 2005 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 p. 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Państwowa Spółka Akcyjna, uchwala co następuje: § 1. 1. Ustala się następujące brzmienie §1 Statutu Spółki: „§ 1 1. Firma Spółki brzmi: MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: MENNICA POLSKA S.A. oraz tłumaczenia firmy i jej skrótu na języki obce.”. 2. W §29a wyrazy: „spółek zależnych Mennicy Państwowej S.A.” zastępuje się wyra-zami: „spółek zależnych Mennicy Polskiej S.A.”. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez sąd rejestrowy.§ 45 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał    

Tadeusz Steckiewicz
Barbara Staszczyk

Zarząd Mennicy Państwowej S.A. informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 04.05.2005 roku rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Mennicy Państwowej S.A. złożył Pan Michał Popiołek. Pan Michał Papiołek wskazał, że przyczyną złożonej przez niego w dniu dzisiejszym rezygnacji są powody osobiste. § 5 ust.1 pkt 25 RO - odwołanie osoby zarządzającej lub nadzorującej emitenta

Tadeusz Steckiewicz
Danuta Ciosek