Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( „Spółka” „Emitent”) zawiadamia, że w związku z rezygnacją Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Marka Felbura, o której  Emitent informował Raportem Bieżącym nr 7/2015 z dnia 18 maja 2015r. w dniu 1 lipca 2015 roku decyzją Rady Nadzorczej w skład Komitetu Audytu Mennicy Polskiej S.A. w miejsce Pana Marka Felbura został powołany Pan Piotr Osiecki.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( „Spółka” „Emitent”) zawiadamia, że w dniu 8 czerwca 2015 roku wpłynęło do Spółki postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy- Rejestru Zastawów, o ustanowieniu na aktywach Emitenta o znacznej wartości na rzecz DNB Bank Polska Spółka Akcyjna („DNB”) z siedzibą w Warszawie, zastawu rejestrowego na posiadanych przez Spółkę akcjach Netia SA z siedzibą w Warszawie („Netia”) w ilości 11.274.706 szt., stanowiących 3,24% kapitału Netia, o łącznej wartości nominalnej 11.274.706 PLN („Akcje”), do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 255.000.000 PLN („Zastaw Rejestrowy”).

Zastaw Rejestrowy został ustanowiony Umową Zastawu Finansowego oraz Zastawu Rejestrowego na papierach wartościowych dopuszczonych do obrotu zorganizowanego z dnia 18 maja 2015r., o której Emitent informował Raportem Bieżącym nr 8/2015 z dnia 18 maja 2015r., w związku z zawarciem przez Emitenta z podmiotem w 100% zależnym od Emitenta, Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A.(„Tower”) umowy zbycia Emitentowi 11.274.706 sztuk akcji Netia. Na dzień publikacji wartość ewidencyjna Akcji w księgach Spółki wynosi 62.814.492,69 PLN.

Pomiędzy Spółką, i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a DNB nie występują powiązania.

Kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości: wartość Akcji przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje o uchwaleniu uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S. A. warunków Programu Skupu Akcji własnych i upoważnienia Zarządu do nabycia Akcji własnych na następujących zasadach:   

Uchwała nr 19
z dnia 21 maja 2015 roku
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia oraz uchwalenia warunków Programu Skupu Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt. 5 kodeksu spółek handlowych

Działając na podstawie art. 359 § 1 i 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, w związku z  § 7 a Statutu Spółki oraz w oparciu o dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. „w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku” wraz z Rozporządzeniem Komisji (WE NR 2273/2003) z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych.”, uchwala się co następuje:
§ 1
1.    Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki („Akcje Własne”) w celu ich umorzenia w ramach Programu skupu akcji własnych („Program Skupu Akcji Własnych”) na następujących warunkach:
a)    Łączna liczba nabywanych  Akcji Własnych nie przekroczy 837.426 (słownie: osiemset trzydzieści siedem tysięcy czterysta dwadzieścia sześć) Akcji Własnych. Spółka nie posiada nabytych uprzednio Akcji Własnych, w związku z czym określona powyżej liczba Akcji Własnych nabytych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych stanowić będzie, nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki.
b)    Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie Akcji Własnych nie przekroczy kwoty 13.398.816 złotych (słownie: trzynaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset szesnaście złotych).
c)    Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na Rynku Regulowanym. Akcje Własne skupowane w ramach Programu Skupu Akcji Własnych mogą być również nabywane w transakcjach pakietowych.
d)    Cena, za którą nastąpi nabycie Akcji Własnych nie będzie wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem transakcji nabycia Akcji Własnych przez Spółkę, niezależnego obrotu akcjami Spółki na Rynku Regulowanym lub aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym i jednocześnie nie wyższa niż 16,00 zł (słownie: szesnaście złotych) za jedną Akcję Własną.
e)    Akcje Własne zostaną nabyte za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału.
f)    Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia  podjęcia niniejszej uchwały, nie później niż do dnia 31 grudnia 2016r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia daty rozpoczęcia oraz zakończenia realizacji Programu Skupu Akcji Własnych.
g)    Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym do określenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz ilości nabywanych Akcji Własnych, z zastrzeżeniem § 1 pkt 1 lit. a i b powyżej.
h)    Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad Program Skupu Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą, w tym określenia źródeł finansowania przeznaczonego na wypłatę wynagrodzenia z tytułu nabycia i umorzenia Akcji Własnych nabywanych na podstawie niniejszej uchwały.
i)    Zarząd Spółki może zrezygnować z przeprowadzenia Programu Skupu Akcji Własnych.
§ 2
1.    Akcje Własne zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 kodeksu spółek handlowych oraz § 7a i § 27 pkt 5) Statutu Spółki.
2.    W celu umorzenia Akcji Własnych, niezwłocznie po nabyciu Akcji Własnych w celu umorzenia, Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie  uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Art. 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy o ofercie- Informacje bieżące i okresowe
Zarządu Mennicy Polskiej S.A. informuje, że w dniu 21 maja 2015r.  Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto za rok 2014, w której na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy przeznaczono kwotę 20.534.970,40 (dwadzieścia milionów pięćset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset siedemdziesiąt  i 40/100 złotych) zł, zaś pozostałą kwotę na:

• pokrycie ujemnego kapitału związanego z korektą błędu lat poprzednich w wysokości 2.613.392,00zł;
• kapitał zapasowy Spółki w kwocie 29.583.807,21 zł.

Wysokość dywidendy wynosi 0,40 zł za jedną akcję.
Dzień ustalenia prawa do dywidendy: 29 czerwca 2015r.
Dzień wypłaty dywidendy: 15 lipca 2015r.
Dywidendą objętych jest 51 337 426 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy czterysta dwadzieścia sześć sztuk) akcji.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 21maja 2015r. Pan Marek Felbur dokonał zmiany oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta w ten sposób, iż rezygnacja, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 7/2015 w dniu 18 maja 2015r. zostaje złożona ze skutkiem na dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta, tj. na dzień 21 maja 2015r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A. w dniu 21 maja 2015 roku powołało w skład Rady Nadzorczej VII kadencji Pana Piotra Osieckiego

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Piotr Osiecki nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Mennicy Polskiej S.A. Nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, członek organu spółki kapitałowej, ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Pan Piotr Osiecki nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Pan Piotr Osiecki nie ma powiązań z Emitentem, ani jego akcjonariuszami - spełnia kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej.

W załączeniu Emitent przekazuje Życiorys członka Rady Nadzorczej.

Życiorys

Art. 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy o ofercie- Informacje bieżące i okresowe
Zarządu Mennicy Polskiej S.A. podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A. zwołanym na dzień 21.05.2015r. Treść tych uchwał dostępna jest także na stronie internetowej www.mennica.com.pl.

Uchwały

Art. 70 pkt. 3 ustawy o ofercie- WZA lista powyżej 5%

Zarządu Mennicy Polskiej S.A. przekazuje listę akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Mennicy Polskiej S.A. zwołanym na dzień 21.05.2015r.

Akcjonariusz; Siedziba; ilość akcji/głosów

Ewa Teresa Orłowska- Jakubas; Warszawa; 7 669 603 akcji/głosów tj. 22,30 % głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 14,94 % ogólnej liczby głosów

MULTICO SP. Z O.O.; Warszawa; 16 366 009 akcji/głosów tj. 47,59% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 31,88 % ogólnej liczby głosów

ING OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY; Warszawa; 4 000 000 akcji/głosów tj. 11,63 % głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 7,79 % ogólnej liczby głosów

OFE PZU „Złota Jesień”; Warszawa; 2 601 753 akcji/ głosów tj. 7,57 % głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 5,07 % ogólnej liczby głosów

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 18 maja 2015 roku wpłynęła do Emitenta rezygnacja Pana Marka Felbura z funkcji Członka Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. Rezygnacja została złożona ze skutkiem na dzień zwołania pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej w nowym składzie.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 21 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.)

Zarząd spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna („Emitent” "Spółka"), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, informuje, że otrzymał od Akcjonariusza spółki, posiadającego akcje Spółki reprezentujące ponad 5% kapitału zakładowego Spółki, wniosek sformułowany na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych o umieszczenie w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 21 maja 2015 r. kwestii podjęcia uchwał w sprawie:

1)    wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia oraz uchwalenia warunków Programu Skupu Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt. 5 kodeksu spółek handlowych.
2)    zmian w składzie Rady Nadzorczej VII kadencji.

Projekty uchwał zaproponowane przez Akcjonariusza Spółki w w/w sprawach porządku obrad  stanowią załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
 
Po uzupełnieniu porządku obrad o wnioskowane przez Akcjonariusza  sprawy, porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 21 maja 2015 r. przedstawia się następująco:

1)    Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2)    Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3)    Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4)    Przyjęcie porządku obrad.
5)    Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2014.
6)    Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2014 roku.
7)    Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2014.
8)    Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2014.
9)    Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Mennicy Polskiej za rok 2014.
10)    Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2014.
11)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu, Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.
12)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Panu Leszkowi Kuli absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 17 czerwca 2014 roku.
13)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Pani Katarzynie Iwuć absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.
14)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Jakubas absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.
15)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Sendeckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.
16)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Brukszo, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.
17)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Markowi Felburowi, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.
18)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Mirosławowi Pankowi, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 roku.
19)    Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Woźniakowi, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 17 czerwca do 31 grudnia 2014 roku.
20)    Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej VII kadencji.
21)    Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia oraz uchwalenia warunków Programu Skupu Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt. 5 kodeksu spółek handlowych.
22)    Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Podstawa prawna:
 
art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – informacje bieżące i okresowe     

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia