Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że w wykonaniu zawartej z Narodowym Bankiem Polskim ramowej Umowy dostawy monet z dnia 11 lipca 2007 roku ("Umowa"), w dniu 7 grudnia 2023 roku wpłynęło do Spółki roczne zbiorcze zamówienie Narodowego Banku Polskiego na produkcję i dostawę w roku 2024 monet powszechnego obiegu ("Zamówienie").

Wartość Zamówienia opiewa na łączną kwotę 131 376 420,20 zł (słownie: sto trzydzieści jeden milionów trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia złotych dwadzieścia groszy).

Zamówienie określa terminy produkcji oraz dostawy poszczególnych partii zamówionych monet. Płatność z tytułu realizacji Zamówienia następować będzie sukcesywnie, w ciągu 14 dni od dostawy przez Spółkę do Narodowego Banku Polskiego poszczególnych partii zamówionych monet.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") zawiadamia, że Spółka w dniu 06 grudnia 2023 roku złożyła ofertę w zorganizowanym przez Centralny Bank Nikaragui (dalej „Zamawiający”) przetargu na bicie monet obiegowych o nominałach 1 córdoba, 5 córdobas, 25 centavos i 50 centavos, w łącznej ilości 601 mln sztuk. (dalej „Przetarg”).

Oferta Emitenta obejmująca realizację całości przedmiotu Przetargu opiewa na łączną kwotę 13.829.900,00 USD bez wartości kruszcu.

Termin związania ofertą wynosi 90 dni kalendarzowych i rozpoczyna się wraz z upływem terminu składania ofert tj. 06 grudnia 2023 roku.

Emitent w celu przystąpienia do Przetargu ustanowił bankową gwarancję przetargową na kwotę 450.000,00 USD, z datą ważności przypadającą na dzień 05 marca 2024 roku.

Wybór najkorzystniejszej oferty zostanie ogłoszony po dokonaniu przez Zamawiającego oceny formalnej i merytorycznej wszystkich złożonych ofert w Przetargu.

O wyborze lub odrzuceniu oferty Spółki, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym. W przypadku wyboru oferty Emitenta, strony zawrą stosowną umowę na produkcję i dostawę zamówionych produktów, której jednym z istotnych warunków będzie ustanowienie przez wykonawcę bankowej gwarancji dobrego wykonania na kwotę stanowiącą 7,5% wartości przyznanego zamówienia, obowiązującą przez okres od dnia zawarcia umowy do co najmniej 3 miesięcy od dnia zakończenia umowy, z możliwością przedłużenia okresu obowiązywania o kolejne 3 miesiące liczone od dnia zrealizowania ostatniej dostawy.

O pozostałych istotnych warunkach umowy Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka” lub „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 32/2023 z dnia 15 sierpnia 2023 r. w sprawie złożenia przez Emitenta oferty w przetargu oraz raportu bieżącego nr 35/2023 z dnia 21 września 2023 r. w sprawie częściowego wyboru oferty Emitenta jako najkorzystniejszej w przetargu, zawiadamia, że Spółka w dniu 05 grudnia 2023 roku otrzymała informację od Centralnego Banku Kolumbii (dalej „Zamawiający”) o podpisaniu umowy z Emitentem na produkcję i dostawę monet obiegowych o nominałach 100 peso kolumbijskich i 1000 peso kolumbijskich w łącznej ilości 316 mln (słownie: trzysta szesnaście milionów) sztuk (dalej „Umowa”).

Całkowita wartość Umowy, uwzględniająca koszty produkcji w tym materiałów i narzędzi oraz koszty opakowania, przewozu i transportu ww. monet wynosi łącznie 15.898.124,40 EUR (słownie: piętnaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dwadzieścia cztery euro czterdzieści centów).

Zabezpieczeniem wykonania Umowy będą ustanowione przez Spółkę na rzecz Zamawiającego gwarancje bankowe:

• gwarancja bankowa należytego wykonania zapewniająca wypełnienie wszystkich zobowiązań umownych na wartość stanowiącą 10% całkowitej wartości Umowy, ważnej do 15 stycznia 2026 r.;
• gwarancja bankowa jakości i ilości nabytych dóbr na wartość stanowiącą 10% całkowitej wartości Umowy, ważną do 15 lipca 2025 r.

Umowa przewiduje następujące kary umowne należne Zamawiającemu od Emitenta:

• w przypadku niewypełnienia w całości lub częściowo obowiązków określonych w Umowie, kwotę stanowiącą równowartość 10% całkowitej wartości Umowy;
• w przypadku opóźnienia w wypełnieniu obowiązków wynikających z Umowy, wartość odpowiadającą jednemu promilowi (1‰) całkowitej wartości dóbr, które nie zostały dostarczone, za każdy dzień zwłoki, kwota ta nie przekroczy 10% całkowitej wartości Umowy.

Kary umowne nie będą należne Zamawiającemu w przypadkach spowodowanych w następstwie przyczyn o charakterze siły wyższej.

Ponadto Umowa nie zawiera specyficznych warunków odbiegających od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 39/2023 z dnia 17 listopada 2023 roku w przedmiocie ponownego złożenia przez spółkę zależną od Emitenta Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Inwestor") zweryfikowanej oferty nabycia 50% akcji spółki Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”) spółce GGH PF Project 3 GGH Management 3 sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna (dalej: "Sprzedający"), informuje że:

W dniu 30 listopada 2023 roku do Inwestora wpłynęło ostatnie z oświadczeń Sprzedającego o przyjęciu zaktualizowanej oferty nabycia 50% akcji Spółki, przeniesienia ogółu praw i obowiązków komplementariusza Spółki oraz zapewnienia spłaty wyemitowanych przez Spółkę obligacji.

Podstawa: art. 17 MAR – informacje poufne

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 29 listopada 2023 roku mBank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Bank") poinformował Emitenta o podpisaniu w dniu 29 listopada 2023 roku ze Spółką oraz spółką Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Mennica S.K.A."), której akcjonariuszem posiadającym 50% akcji w kapitale zakładowym oraz jedynym Komplementariuszem jest Emitent, aneksu do Umowy Ramowej Umbrella Wieloproduktowa z dnia 23 lipca 2012 roku z późniejszymi zmianami  - "Umowa Ramowa" (dalej: "Aneks").

Emitent informował o zawarciu Umowy Ramowej oraz aneksów do Umowy Ramowej raportami bieżącymi numer: 31/2022 z dnia 24 listopada 2022 roku, 26/2021 z dnia 30 listopada 2021 roku, 71/2020 z dnia 27 listopada 2020 roku, 10/2020 z dnia 15 kwietnia 2020 roku, 36/2019 z dnia 05 lipca 2019 roku 35/2019 z dnia 03 lipca 2019 roku, 46/2018 z dnia 11 grudnia 2018 roku, 40/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku, 01/2018 z dnia 03 stycznia 2018 roku, 87/2017 z dnia 23 listopada 2017 roku, 86/2016 z dnia 15 grudnia 2016 roku, 82/2016 z dnia 29 listopada 2016 roku.

Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Bank do dnia 29 listopada 2024 roku przedłużył Spółce oraz Mennica S.K.A. wielocelowy limit kredytowy w łącznej kwocie 55 000 000,- PLN (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów złotych) w tym w kwocie 30 000 000,- PLN (słownie: trzydzieści milionów złotych) przeznaczony na overdraft dla Spółki lub Mennica S.K.A.

Stosownie do postanowień Aneksu, Emitent oraz Mennica S.K.A., zobowiązały się względem Banku do ustanowienia zabezpieczenia o istotnej wartości, tj. do złożenia w terminie 14 (słownie: czternastu) dni kalendarzowych od zawarcia Aneksu, oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 82.500.000 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy złotych) (dalej: "Oświadczenie"), co do obowiązku zapłaty na rzecz Banku całości lub części roszczeń pieniężnych wynikających lub mogących wyniknąć z Umowy Ramowej, przysługujących Bankowi z tytułu: spłaty wierzytelności z tytułu Umowy Ramowej, odsetek, opłat i prowizji, kosztów i innych należności ubocznych poniesionych przez Bank na podstawie Umowy Ramowej. Bank może wystąpić z wnioskiem o nadanie Oświadczeniu klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 29 listopada 2030 roku, z tym, że w tym okresie może wystąpić z takim wnioskiem wielokrotnie, to jest zawsze, gdy nastąpi określone powyżej zdarzenie aż do wyczerpania maksymalnej kwoty.

Podstawa prawna: Art. 17 MAR – informacje poufne

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Emitentem" lub "Spółką") w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 24/2021 z dnia 08 listopada 2021 r. w sprawie zawarcia znaczącej umowy o wykonanie robót budowlanych przez spółkę zależną od Emitenta informuje, że w dniu 21 listopada 2023 roku wpłynęła do Spółki informacja przekazana przez spółkę zależną od Emitenta tj. Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Zamawiający”) o zawarciu w dniu 21 listopada 2023 roku z Firmą Budowlaną Antczak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu („Wykonawca”) dwóch aneksów do umowy o generalne wykonawstwo budynku mieszkalnego wielorodzinnego z usługami w parterze z garażem podziemnym, drogami, chodnikami, elementami zagospodarowania terenu (oznaczonego R1) z wjazdem istniejącym i niezbędną infrastrukturą techniczną, w ramach inwestycji deweloperskiej „Bulwary Praskie” w Warszawie („Umowa”).

Zgodnie z postanowieniami Aneksu nr 1 do Umowy, w związku z optymalizacją kosztów wykonania zadania inwestycyjnego, zmodyfikowano zakres robót budowlanych wchodzących w skład przedmiotu Umowy, w następstwie czego wynagrodzenie Wykonawcy uległo zmniejszeniu o kwotę 732.986,40 zł netto.

Natomiast, zgodnie z postanowieniami Aneksu nr 2 do Umowy Zamawiający zlecił Wykonawcy wykonanie robót dodatkowych o łącznej wartości 416.968,27 zł netto.

W związku z zawarciem ww. aneksów do Umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie ryczałtowe, w łącznej kwocie 36.892.015,70 zł netto, powiększone o należny podatek VAT, w stawce zgodnej z obowiązującymi przepisami.

Pozostałe warunki Umowy, w tym udzielone Zamawiającemu gwarancje, sposób wykonania Umowy przez Wykonawcę oraz terminy płatności nie uległy zmianie.

Podstawa prawna: Art. 17 MAR – informacje poufne

Zarząd Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 29/2023 z dnia 11 lipca 2023 roku w przedmiocie ponownego złożenia przez spółkę zależną od Emitenta Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Inwestor") oferty spółce GGH PF Project 3 GGH Management 3 sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna (dalej: "Sprzedający") nabycia 50% akcji spółki Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”), nabycia udziałów w spółce GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz zapewnienia spłaty wyemitowanych przez nią obligacji oraz raportu bieżącego numer 31/2023 z dnia 27 lipca 2023 roku, informuje że:

W dniu 17 listopada 2023 roku Inwestor złożył zaktualizowana ofertę nabycia 50% akcji Spółki, przeniesienia ogółu praw i obowiązków komplementariusza Spółki oraz zapewnienia spłaty wyemitowanych przez Spółkę obligacji (dalej: "Oferta").

Cena za Akcje, cena za Udziały oraz kwota spłaty Obligacji złożona w ofercie pierwotnej z dnia 11 lipca 2023 roku została utrzymana i stanowi łącznie kwotę w wysokości 135.000.000 EUR (słownie: sto trzydzieści pięć milionów euro) (dalej: "Wartość Transakcji").

Na podstawie Oferty, Inwestor będący spółką w 100% zależną od Emitenta:

(i) nabędzie 75.000.000 akcji imiennych Spółki, o wartości nominalnej 1 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 75.000.000 PLN, stanowiących 50% kapitału zakładowego Spółki od Sprzedającego;

(ii) dokona zmiany komplementariusza Spółki poprzez przeniesienie ogółu praw i obowiązków komplementariusza Spółki z GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na podmiot wskazany przez Inwestora; oraz

(iii) doprowadzi do spłaty wszystkich obligacji imiennych wyemitowanych przez Spółkę należących do Sprzedającego, o łącznej wartości nominalnej 124.155.000 PLN.

Oferta przewiduje standardowe warunki zawarcia Umowy Sprzedaży dotyczące w szczególności braku wad prawnych oraz ograniczeń rozporządzalności przedmiotu Oferty, które wskazane zostały przez Emitenta w raporcie bieżącym numer 29/2023 z dnia 11 lipca 2023 roku.

Ponadto, dodatkowym warunkiem zastrzeżonym w Ofercie jest dokonanie zmiany statutu Spółki i jej zarejestrowanie, zgodnie z którą̨ przeniesienie ogółu praw i obowiązków komplementariusza Spółki na inny podmiot nie będzie wymagać́ zmiany Statutu Spółki, a jedynie zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki.

Oferta zawiera zmieniony względem oferty z dnia 11 lipca 2023 roku mechanizm zatrzymania części Wartości Transakcji. Zwolnienie zatrzymanej kwoty w wysokości 5.000.000 EUR nastąpi po upływie 13 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży pod określonymi w Ofercie warunkami. W przypadku braku spełnienia się warunków, Wartość Transakcji zostanie obniżona o kwotę̨ zatrzymaną w wysokości 5.000.000 EUR. Zapłata kwoty zatrzymanej zostanie zabezpieczona w formie oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji Inwestora, co do obowiązku zapłaty kwoty zatrzymanej w trybie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego. Oferta nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego. Oferta obowiązuje do dnia 30 listopada 2023 r. i może zostać przyjęta jedynie bez zastrzeżeń.

Podstawa: art. 17 MAR – informacje poufne

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportów bieżących: numer 17/2019 z dnia 1 kwietnia 2019 roku, numer 34/2019 z dnia 1 lipca 2019 roku, numer 42/2019 z dnia 9 października 2019 roku, numer 3/2020 z dnia 2 stycznia 2020 roku, numer 9/2020 z dnia 7 kwietnia 2020 roku, numer 30/2020 z dnia 1 lipca 2020 roku, numer 51/2020 z dnia 1 października 2020 roku, numer 1/2021 z dnia 4 stycznia 2021 roku, numer 6/2021 z dnia 2 kwietnia 2021 roku, numer 18/2021 z dnia 2 lipca 2021 roku, numer 22/2021 z dnia 5 października 2021 roku, numer 1/2022 z dnia 3 stycznia 2022 roku, numer 10/2022 z dnia 5 kwietnia 2022 roku, numer 25/2022 z dnia 4 lipca 2022 roku, numer 28/2022 z dnia 3 października 2022 roku, numer 1/2023 z dnia 2 stycznia 2023 roku oraz numer 7/2023 z dnia 4 kwietnia 2023 roku informuje, iż w następstwie dokonania na koniec III kwartału 2023 roku wyceny akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - Enea S.A. (dalej: "Enea") oznaczonych kodem ISIN: PLENEA000013 (dalej: „Akcje”), w jednostkowym jak i skonsolidowanym bilansie Emitenta na dzień 30 września 2023 roku wykaże wartość posiadanych 4.000.000 sztuk Akcji w kwocie 29.200.000,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów dwieście tysięcy złotych), wynikającą z wyceny bilansowej opartej na notowaniach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Dotychczasowa wartość bilansowa (oparta na wycenie na dzień 30 czerwca 2023 roku) tych Akcji wynosiła 25.580.00,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych). W związku z powyższym, w jednostkowym jak i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta za III kwartał 2023 roku rozpoznany zostanie przychód finansowy na wycenie w kwocie 3.620.000,00 zł (słownie: trzy miliony sześćset dwadzieścia tysięcy złotych).

Ponadto w III kwartale 2023 roku Spółka zbyła 2.772.449 sztuk Akcji za łączną kwotę, po potrąceniu prowizji maklerskiej, wynoszącą 24.839.545,07 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści pięć i 07/100 złotych). Wartość w cenie nabycia zbytych Akcji wynosiła 23.896.058.67 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćdziesiąt osiem i 67/100 złotych), natomiast dotychczasowa wartość

bilansowa (oparta na wycenie na dzień 30 czerwca 2023 roku) zbytych Akcji wynosiła 17.729.811,36 zł (słownie: siedemnaście milionów siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset jedenaście i 36/100 złotych). W związku z powyższym, w jednostkowym jak i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta za III kwartał 2023 roku rozpoznany zostanie zysk na sprzedaży tych Akcji w kwocie 943.486,40 zł (słownie: dziewięćset czterdzieści trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt sześć i 40/100 złotych) oraz zysk na odwróceniu wyceny w wysokości 6.166.247,31 zł (słownie: sześć milionów sto sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście czterdzieści siedem i 31/100 złotych).

Ostateczny wpływ rozliczenia całości inwestycji kapitałowej w Akcje na wyniki finansowe Emitenta zostanie ustalony w chwili zbycia wszystkich Akcji i może być istotnie odmienny od aktualnie odzwierciedlonego wyniku w sprawozdaniach Emitenta.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 17/2021 z dnia 30 czerwca 2021 roku, raportu bieżącego numer 23/2022 z dnia 23 czerwca 2022 roku oraz raportu bieżącego numer 27/2023 z dnia 21 czerwca 2023 r. zawiadamia, że w dniu 02 października 2023 roku Bank Santander Bank Polska S.A. podpisał z Emitentem aneks do Umowy o MultiLinię nr K00527/16 z dnia 17 czerwca 2016 r. wraz z późniejszymi zmianami (dalej „Umowa”).

Na podstawie ww. aneksu nastąpi zwiększenie na okres przejściowy tj. do 31 stycznia 2024 roku limitu gwarancyjnego z kwoty 42.585.000 PLN do kwoty 51.000.000 PLN.

Pozostałe warunki Umowy nie uległy zmianie.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Emitent" lub "Spółka"), informuje że w dniu 21 września 2023 roku wpłynęła do Spółki informacja przekazana przez spółkę zależną od Emitenta tj. Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo - Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Zamawiający") o zawarciu w dniu 21 września 2023 roku aneksu do umowy o wykonanie robót budowlanych z konsorcjum w składzie THINK Construction Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie oraz Panem Tadeuszem Modlińskim (dalej: „Wykonawca”), o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym numer 34/2023 z dnia 8 sierpnia 2023 roku (dalej łącznie: „Umowa”).

Na podstawie aneksu, o którym mowa powyżej, zmianie uległa wysokość wynagrodzenia ryczałtowego netto za wykonanie przedmiotu Umowy przysługującego Wykonawcy tytułem kompleksowej realizacji Umowy Wykonawcy, które obecne wynosi łącznie 111.946.059,80 zł netto (słownie: sto jedenaście milionów dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy pięćdziesiąt dziewięć złotych, 80/100) powiększone o należny podatek VAT w stawce zgodnej z obowiązującymi przepisami (dalej: „Wynagrodzenie”).

Zmiana Wynagrodzenia wynika z przeprowadzonej inwentaryzacji robót wykonanych przez innego wykonawcę - w związku z faktem wykonania części robót objętych dokumentacją projektową przez innego wykonawcę oraz faktem, że Zamawiający na dzień podpisania Umowy, nie zakończył inwentaryzacji wykonanych robót w ramach kwartału P, po zakończeniu inwentaryzacji robót dokument inwentaryzacji został przedstawiony Wykonawcy, zinwentaryzowane roboty pomniejszyły zakres przedmiotu Umowy, a Wynagrodzenie Wykonawcy zostało odpowiednio zmniejszone, przyjmując za podstawę zmniejszenia ceny za zinwentaryzowany zakres rzeczowy.

Pozostałe warunki Umowy, nie uległy zmianie.

Podstawa prawna: art. 17 – MAR.