Raporty i sprawozdania

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) przekazuje do wiadomości publicznej, iż w dniu 12 listopada 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na połączenie Emitenta ze spółką Mennica Polska od 1766 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana 1”) oraz Skarbiec Mennicy Polskiej Spółka Akcyjna („Spółka Przejmowana 2”) z siedzibą w Warszawie (dalej: „Połączenie”).

Jednocześnie w dniu 12 listopada 2019 roku Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej 1 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmowanej 2 podjęły uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na Połączenie.

Emitent informował o zamiarze połączenia raportem bieżącym nr 41/2019 z dnia 8 października 2019 roku oraz raportem bieżącym nr 45/2019 z dnia 24 października 2019 roku.

Treść uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na Połączenie Emitent przekazał do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr 47/2019 z dnia 12 listopada 2019 roku.

Podstawa prawna:

Art. 17 informacji poufne

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje do wiadomości listę akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Mennicy Polskiej S.A. w dniu 12 listopada 2019 roku.

Akcjonariusz; liczba akcji/głosów przysługujących z posiadanych akcji; procentowy udział w liczbie głosów na ww. Walnym Zgromadzeniu; procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

• MULTICO SP. Z O.O.; 17 859 009 głosów/akcji; 63,61 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 34,92 % ogólnej liczby głosów.
• NATIONALE-NEDERLANDEN OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY; 4 171 000 głosów/akcji; 14,86 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 8,16 % ogólnej liczby głosów.
• FIP 11 FIZ AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH; 2 260 361 głosów /akcji; 8,05 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 4,42 % ogólnej liczby głosów.
• OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY PZU "ZŁOTA JESIEŃ”; 3 753 000 głosów/akcji; 13,37 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 7,34 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna: art. 70 pkt. 3 Ustawy o ofercie.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”) podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych w dniu 12 listopada 2019 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Treść uchwał dostępna jest również na stronie internetowej www.mennica.com.pl.

Załącznik: Uchwały podjęte na NWZ 12 listopada 2019 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") zawiadamia, że w dniu 29 października 2019 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem Gospodarstwa Krajowego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("BGK S.A.") został zawarty aneks do znaczącej umowy linii wieloproduktowej w walucie PLN z dnia 21 września 2016 r. ("Umowa"), o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 39/2019 z dnia 30 września 2019 r., raporcie bieżącym nr 72/2016 z dnia 22 września 2016 r., raporcie bieżącym nr 34/2017 z dnia 8 czerwca 2017 r. oraz raporcie bieżącym nr 38/2018 z dnia 5 października 2018 r.

Na podstawie zawartego aneksu, o którym mowa powyżej, nastąpiło wydłużenie do dnia 31 października 2020 roku okresu dostępności limitu kredytowego w rachunku bieżącym, limitu na gwarancje i regwarancje bankowe, w łącznej kwocie 50.000.000 PLN, jak również akredytyw dokumentowych własnych w obrocie zagranicznym i krajowym do kwoty 30.000.000,00 PLN. Maksymalny okres ważności wystawianych w ramach linii gwarancji i akredytyw wynosi 24 miesiące. 

Podstawa prawna art. 17 MAR

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”), działając na podstawie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką Mennica Polska od 1766 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana 1”) oraz Skarbiec Mennicy Polskiej Spółka Akcyjna („Spółka Przejmowana 2”) z siedzibą w Warszawie.

Połączenie nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w drodze sukcesji uniwersalnej (łączenie przez przejęcie).

W wyniku połączenia Spółka Przejmująca – zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH – wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2.

Zważywszy, że wszystkie akcje, z których możliwe jest wykonywanie praw udziałowych w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Jednocześnie Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że łączące się Spółki - w oparciu o przepis art. 500 § 2¹ KSH - nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia będą bezpłatnie udostępniać do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, pod adresami:

- przez Emitenta na stronie internetowej:  https://www.mennica.com.pl w zakładce: relacje inwestorskie,

- przez Spółkę Przejmowaną 1 na stronie internetowej: https://www.mennica.com.pl w zakładce: relacje inwestorskie,

- przez Spółkę Przejmowaną 2 na stronie internetowej: https://www.skarbiecmennicy.pl/ w zakładce aktualności,

następujące dokumenty z art. 505 § 1 KSH:

1. Plan Połączenia;
2. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów wszystkich łączących się Spółek z działalności za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem lub sprawozdaniem biegłego rewidenta;
3. projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia spółki Mennica Polska S.A., jako Spółki Przejmującej, ze spółką Mennica Polska od 1766 sp. z o.o., jako Spółką Przejmowaną 1 oraz ze spółką Skarbiec Mennicy Polskiej S.A.. jako Spółką Przejmowaną 2, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

(3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Mennicy Polskiej od 1766 sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej 1, spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A., jako Spółki Przejmowanej 2, z Emitentem, jako Spółką Przejmującą wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

(3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Skarbca Mennicy Polskiej S.A. w sprawie połączenia spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej 1, spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A., jako Spółki Przejmowanej 2, z Emitentem, jako Spółką Przejmującą wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

4. ustalenie wartości majątku spółki Przejmowanej 1 – Mennica Polska od 1776 sp. z o.o. na dzień 1 września 2019 r.,
5. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 – Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2019 r.;
6. ustalenie wartości majątku spółki Przejmowanej 2 – Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. na dzień 1 września 2019 r.;
7. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 – Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2019 r.

Na podstawie art. 499 KSH, w związku z tym, że Emitent, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4KSH), a tym samym nie została ona sporządzona i dołączona do Planu Połączenia.

Podstawa prawna:

Art. 17 informacji poufne

Zarząd spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej "Emitentem" lub "Spółką") informuje, że Emitent w dniu 11 października 2019 r. otrzymał Decyzję Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 11 października 2019 r. (dalej zwaną "Decyzją").

Decyzja dotyczy przeprowadzonego w Spółce postępowania podatkowego, obejmującego swoim zakresem weryfikację prawidłowości rozliczeń Spółki z budżetem państwa z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za okres od 1 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.

Zgodnie z treścią Decyzji Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie stwierdził nieprawidłowości skutkujące zawyżeniem przez Spółkę podatkowych kosztów uzyskania przychodów w roku 2013 o kwotę 32.144.414,89 zł, co skutkuje zaniżeniem wartości należnego podatku dochodowego od osób prawnych o kwotę 6.107.439,00 zł.

W związku z powyższym, w wydanej Decyzji Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie określił zobowiązanie podatkowe Emitenta w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2013 w wysokości 17.047.092,00 zł. W złożonym zeznaniu podatkowym CIT-8 za 2013 rok Spółka wykazała należny podatek dochodowy od osób prawnych w kwocie 10.939.653,00 zł. Zgodnie z art. 53 ustawy Ordynacja podatkowa Emitent zobowiązany jest ponadto do naliczenia i zapłaty odsetek za zwłokę od zobowiązania. Kwota odsetek naliczona na dzień 11 października 2019 roku wynosi 2.767.925,00 zł.

Emitent nie zgadza się z ustaleniami stanu faktycznego, jak i oceną prawną dokonaną przez Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w wydanej Decyzji. W ocenie Emitenta oraz doradców prawnych i podatkowych Spółki, Emitent w sposób prawidłowy i rzetelny prowadzi wszelkie rozliczenia w podatku CIT, w tym w szczególności za okres będący przedmiotem Decyzji.

Przedmiotowa Decyzja nie jest ostateczna.

Emitent planuje odwołać się od przedmiotowej Decyzji wobec braku podstaw faktycznych i prawnych do wydania rozstrzygnięcia o powyższej treści, o czym Emitent poinformuje w odrębnym Raporcie Bieżącym.

W związku z powyższym, na dzień publikacji niniejszego Raportu, Emitent nie widzi podstaw do ujęcia przedmiotowego zobowiązania podatkowego w księgach finansowych Spółki.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna („Spółka”) na podstawie art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”) zwołuje na dzień 12 listopada 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: „Walne Zgromadzenie”), które odbędzie się o godzinie 11.00 w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 24, (Radisson Collection Hotel Warsaw).

I.        Porządek obrad:

1)      Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2)      Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3)      Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do  powzięcia wiążących uchwał.
4)      Przyjęcie porządku obrad.
5)      Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie, jako spółkami przejmowanymi ze spółką Mennica Polska S.A., jako spółką przejmującą;
6)      Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
7)         Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

II.        Informacja dla akcjonariuszy

II.I.        Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 27 października 2019 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej „Dniem Rejestracji”).

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Spółkę na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem Al. Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa, w godzinach od 8:00 do 16:00, przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach:  6, 7 i 8 listopada 2019 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@mennica.com.pl oraz mennica@mennica.com.pl.

Wykaz, o którym mowa powyżej sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz winien złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 10 października 2019 roku, do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 28 października 2019 roku.

II.II.        Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

1. żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 22 października 2019 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: wza@mennica.com.pl; oraz mennica@mennica.com.pl.; Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 25 października 2019 r., ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: wza@mennica.com.pl oraz mennica@mennica.com.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

II.III.        Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@mennica.com.pl oraz mennica@mennica.com.pl.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać w formie  załącznika:

1. W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,
2. W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu
    

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

1. W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
2. W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
    

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

1. W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
2. W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.
    

Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl w sekcji: Relacje Inwestorskie. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl oraz w siedzibie Spółki pod adresem Al. Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa w godzinach od 8:00 do 16:00.

Pozostałe informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.
W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. (22) 656 40 02 lub adresem e-mail wza@mennica.com.pl; oraz mennica@mennica.com.pl.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

załącznik: Projekty uchwał na NWZA Mennicy Polskiej w dniu 12 listopada 2019 r.

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportów bieżących: numer 17/2019 z dnia 1 kwietnia 2019 roku oraz numer 34/2019 z dnia 1 lipca 2019 roku, informuje, że w następstwie dokonania na koniec III kwartału 2019 roku wyceny akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - Enea S.A. (dalej: "Enea") oznaczonych kodem ISIN: PLENEA000013 w ilości 8.122.339 sztuk (dalej: „Akcje”), w jednostkowym jak i skonsolidowanym bilansie Emitenta na 30 września 2019 roku wykaże akcje Enea o wartości 69 811 503,71 zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów osiemset jedenaście tysięcy pięćset trzy i 71/100 złotych)  wynikającej z wyceny bilansowej opartej na notowaniach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej: „GPW”).

Dotychczasowa wartość bilansowa Akcji wynosiła 75 822 034,57 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów osiemset dwadzieścia dwa tysiące trzydzieści cztery i 57/100 złotych).

W związku z różnicą pomiędzy wyceną na dzień bilansowy na koniec III kwartału 2019 roku a dotychczasową wartością bilansową,  w jednostkowym jak i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta za III kwartał 2019 roku rozpoznany zostanie koszt finansowy  w kwocie 6 010 530,86 zł (słownie: sześć milionów dziesięć tysięcy pięćset trzydzieści i 86/100 złotych).

Ostateczny wpływ inwestycji kapitałowej w Akcje na wyniki finansowe Emitenta zostanie ustalony w chwili zbycia Akcji i może być istotnie odmienny od aktualnie odzwierciedlonego wyniku w sprawozdaniach Emitenta.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), działając na podstawie art. 500 § 2 ¹ ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych („KSH") niniejszym ogłasza, że w dniu 8 października 2019 roku został uzgodniony i podpisany plan połączenia ze spółkami Mennica Polska od 1766 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Skarbiec Mennicy Polskiej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Plan Połączenia”).

Podmiotami łączącymi się są:

1) Mennica Polska od 1766 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, adres: ul. Aleja Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000374497, NIP 5213590057, REGON 142743691, o kapitale zakładowym w wysokości 301.806.000,00 zł, opłaconym w całości (dalej: „Spółka Przejmowana 1”);

2) Skarbiec Mennicy Polskiej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grzybowska 43, lok.U3, 00-855 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008557, NIP 5271542276, REGON 012316060, o kapitale zakładowym w wysokości 6.000.000,00 zł, opłaconym w całości (dalej: „Spółka Przejmowana 2”);

3) Mennica Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Aleja Jana Pawła II 23, 00-854 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000019196, NIP 5270023255, REGON 010635937, o kapitale zakładowym w wysokości 51.138.096,00 zł, opłaconym w całości (dalej: „Spółka Przejmująca”).

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz całego majątku Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) („Połączenie”).

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem w Spółkach Przejmowanych, Połączenie zostanie przeprowadzone:

A.         w sposób przewidziany w art. 515 § 1 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, co się z tym wiąże, bez emisji jakichkolwiek akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, jak również bez zmiany statutu Spółki Przejmującej. W związku z tym, do niniejszego Planu Połączenia nie jest dołączany projekt zmiany statutu Spółki Przejmującej;

B.         z uwzględnieniem art. 516 KSH, przewidującego uproszczoną procedurę łączenia spółek, w związku z faktem, że Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 są jednoosobowymi spółkami Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 516 § 5 KSH w związku z art. 516 § 1 i § 6 KSH, do Połączenia nie mają zastosowania przepisy art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 KSH.

Wraz z niniejszym raportem bieżącym Emitent przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia wraz z dołączonymi dokumentami, sporządzony na podstawie art. 499 i nast. KSH.

Zgodnie z art. 516 § 5 KSH łączące się spółki nie sporządzają sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddają Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.

Planowane Połączenie ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., ograniczenie ogólnych kosztów związanych z funkcjonowaniem kilku niezależnych podmiotów oraz umożliwienie swobodnych, wewnętrznych przepływów towarów i usług w ramach jednego podmiotu.

Planowane połączenie ma na celu maksymalizować konkurencyjność Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. wobec aktualnego otoczenia rynkowego, w tym umożliwić osiągnięcie synergii z działalności łączących się podmiotów, również wobec zmian w modelu działalności i otoczenia dla spółek z segmentu tzw. direct marketing oraz wymaganiami odbiorców produktów w obszarze funkcjonowania spółek zależnych podlegających łączeniu

PIERWSZE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY O ZAMIARZE POŁĄCZENIA

Zarząd Emitenta, działając na podstawie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 roku KSH niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką Mennica Polska od 1766 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana 1”) oraz Skarbiec Mennicy Polskiej Spółka Akcyjna („Spółka Przejmowana 2”) z siedzibą w Warszawie.

Połączenie nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w drodze sukcesji uniwersalnej (łączenie przez przejęcie).

W wyniku połączenia Spółka Przejmująca – zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH – wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2.

Zważywszy, że wszystkie akcje, z których możliwe jest wykonywanie praw udziałowych w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Jednocześnie Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że łączące się Spółki - w oparciu o przepis art. 500 § 2¹ KSH - nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia będą bezpłatnie udostępniać do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, pod adresami:

- przez Emitenta na stronie internetowej:  https://www.mennica.com.pl w zakładce: relacje inwestorskie,

- przez Spółkę Przejmowaną 1 na stronie internetowej: https://www.mennica.com.pl w zakładce: relacje inwestorskie ,

- przez Spółkę Przejmowaną 2 na stronie internetowej: https://www.skarbiecmennicy.pl/ w zakładce aktualności,

następujące dokumenty z art. 505 § 1 KSH:

1. Plan Połączenia;
2. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów wszystkich łączących się Spółek z działalności za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem lub sprawozdaniem biegłego rewidenta;
3. projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia spółki Mennica Polska S.A., jako Spółki Przejmującej, ze spółką Mennica Polska od 1766 sp. z o.o., jako Spółką Przejmowaną 1 oraz ze spółką Skarbiec Mennicy Polskiej S.A.. jako Spółką Przejmowaną 2, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

(3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Mennicy Polskiej od 1766 sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej 1, spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A., jako Spółki Przejmowanej 2, z Emitentem, jako Spółką Przejmującą wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

(3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Skarbca Mennicy Polskiej S.A. w sprawie połączenia spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej 1, spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A., jako Spółki Przejmowanej 2, z Emitentem, jako Spółką Przejmującą wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

4. ustalenie wartości majątku spółki Przejmowanej 1 – Mennica Polska od 1776 sp. z o.o. na dzień 1 września 2019 r.,
5. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 – Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2019 r.;
6. ustalenie wartości majątku spółki Przejmowanej 2 – Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. na dzień 1 września 2019 r.;
7. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 – Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2019 r.

Na podstawie art. 499 KSH, w związku z tym, że Emitent, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4KSH), a tym samym nie została ona sporządzona i dołączona do Planu Połączenia.

Podstawa prawna:

Art. 17 informacji poufne

załącznik: Plan Połączenia - Mennica Polska Skarbiec Mennicy Polskiej Mennica Polska od 1766 (podpisany 08.10.2019)

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że w wykonaniu zawartej z Narodowym Bankiem Polskim ramowej Umowy dostawy monet z dnia 11 lipca 2007 roku (dalej: „Umowa"), w dniu 30 września 2019 roku wpłynęło do Spółki roczne zbiorcze zamówienie Narodowego Banku Polskiego na produkcję i dostawę w roku 2020 monet powszechnego obiegu (dalej "Zamówienie").

Wartość Zamówienia opiewa na łączną kwotę 82 637 081,95 zł.

Zamówienie określa terminy produkcji oraz dostawy poszczególnych partii zamówionych monet. Płatność z tytułu realizacji Zamówienia następować będzie sukcesywnie, w ciągu 14 dni od dostawy przez Spółkę do Narodowego Banku Polskiego poszczególnych partii zamówionych monet.

Podstawa prawna:

Art. 17 informacji poufne