Raporty i sprawozdania

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") zawiadamia, że Zarząd Spółki podjął decyzję o realizacji inwestycji kapitałowej polegającej na nabyciu akcji spółki notowanej na GPW w Warszawie - Enea S.A. ("Enea") oznaczonych kodem ISIN: PLENEA000013 ("Akcje"), po cenie jednostkowej nie wyższej niż 7,65 zł za jedną akcję i kwocie całkowitej zakupu nie wyższej niż 5 000 000,00 zł ("Inwestycja").

Inwestycja ma charakter jednorazowy.

Wskazana kwota maksymalnego zaangażowania kapitałowego Spółki zostanie powiększona o prowizję domu maklerskiego.

W wyniku realizacji powyższej decyzji, dotychczasowe zaangażowanie kapitałowe Spółki w akcje Enea wynosi 75.652. 900,28 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset i 28/100 złotych) i nie przekroczyło znaczącego progu względem ilości akcji Enea.

Nabycie Akcji nie stanowi dla Spółki inwestycji o charakterze strategicznym. Lokata w Akcje będzie stanowić dla Spółki alternatywną wobec innych możliwych lokat inwestycję z wykorzystaniem nadwyżki środków pieniężnych.

Na dzień niniejszego raportu Spółka nie przewiduje dalszego zwiększania limitu inwestycyjnego na ww. Inwestycję. Spółka dopuszcza możliwość sprzedaży Akcji.


Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportów bieżących: numer 17/2019 z dnia 1 kwietnia 2019 roku, numer 34/2019 z dnia 1 lipca 2019 roku oraz numer 42/2019 z dnia 9 października 2019 roku, informuje, że w następstwie dokonania na koniec IV kwartału 2019 roku wyceny akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - Enea S.A. (dalej: "Enea") oznaczonych kodem ISIN: PLENEA000013 w ilości 8.122.339 sztuk (dalej: „Akcje”), w jednostkowym jak i skonsolidowanym bilansie Emitenta na 31 grudnia 2019 roku wykaże akcje Enea o wartości 64 288 313,19 zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzynaście i 19/100 złotych) wynikającej z wyceny bilansowej opartej na notowaniach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej: „GPW”).

Dotychczasowa wartość bilansowa Akcji wynosiła 69 811 503,71 zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów osiemset jedenaście tysięcy pięćset trzy i 71/100 złotych).

W związku z różnicą pomiędzy wyceną na dzień bilansowy na koniec IV kwartału 2019 roku a dotychczasową wartością bilansową, w jednostkowym jak i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta za IV kwartał 2019 roku rozpoznany zostanie koszt finansowy w kwocie 5 523 190,52 zł (słownie: pięć milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt i 52/100 złotych).

Ostateczny wpływ inwestycji kapitałowej w Akcje na wyniki finansowe Emitenta zostanie ustalony w chwili zbycia Akcji i może być istotnie odmienny od aktualnie odzwierciedlonego wyniku w sprawozdaniach Emitenta. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że w dniu 2 stycznia 2020 roku uzyskał informację, że Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 2 stycznia 2020 roku dokonał wpisu w rejestrze Emitenta zmian  Statutu Emitenta. Zmiany do Statutu zostały przyjęte uchwałą numer 4 w sprawie zmiany Statutu Spółki podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 12 listopada 2019 roku (patrz raport bieżący numer 47/2019 z dnia 12 listopada 2019 roku).

Treść zmian do Statutu:

1. §4 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie:             

„Przedmiotem działalności Spółki jest: 

1) Produkcja monet (32.11.Z),  

2) Produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (32.99.Z),  

3) Produkcja pozostałych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (25.99.Z),    

4) Produkcja metali szlachetnych (24.41.Z),       

5) Produkcja artykułów jubilerskich i podobnych (32.12.Z),       

6) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z),          

7) Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z),    

8) Produkcja barwników i pigmentów (20.12.Z),             

9) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych (20.13.Z),       

10) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (20.14.Z),           

11) Produkcja farb i lakierów (20.30.Z),               

12) Produkcja narzędzi (25.73.Z),           

13) Produkcja maszyn do obróbki metalu (28.41.Z),      

14) Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (28.49.Z), 

15) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z),      

16) Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z), 

17) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z),        

18) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.Z), 

19) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (33.17.Z),   

20) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z),      

21) Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane (24.54.B), 

22) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali: metalurgia proszków (25.50.Z),          

23) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (25.61.Z),  

24) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (25.62.Z),  

25) Roboty ogólnobudowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z),             

26) Działalność w zakresie architektury (71.11.Z),           

27) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z),

28) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z),                  

29) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z),      

30) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z),              

31) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (68.31.Z),           

32) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z),  

33) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery              

(77.33.Z),          

34) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń i dóbr materialnych, gdzie    

indziej niesklasyfikowane (77.39.Z),      

35) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B),           

36) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z), 

37) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z),   

38) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z),        

39) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z),

40) Działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z),          

41)Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna

działalność (63.11.Z),  

42) Działalność portali internetowych (63.12.Z),              

43) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z), 

44) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z),         

45) Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z), 

46) Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (95.21.Z)

47) Pozostała działalność związana z informatyką (72.60.Z),   

48) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej gdzie

indziej niesklasyfikowana (82.99.Z),     

49) Pozostały transport lądowy pasażerski (49.39.Z),   

50) Transport drogowy towarów (49.41.Z),       

51) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (52.21.Z),               

52) Działalność pozostałych agencji transportowych (52.29.Z),               

53) Działalność taksówek osobowych (49.32.Z),             

54) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli (77.12.Z),              

55) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych (77.11.Z), 

56) Działalność agencji reklamowych (73.11.Z),              

57) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z),             

58) Pozostałe pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (85.59.Z),          

59) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z),         

60) Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B),   

61) Pozostałe drukowanie (18.12.Z),     

62) Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (18.13.Z),      

63) Introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z),             

64) Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji (26.80.Z),        

65) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z),    

66) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z),            

67) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (26.20.Z),              

68) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (26.51.Z),         

69) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z),  

70) Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (81.22.Z),              

71) Działalność związana z tłumaczeniami (74.30.Z),    

72) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z),             

73) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (96.09.Z),             

74) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z)” ,      

75) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z),         

76) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.78.Z),           

77) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z),      

78) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),              

79) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z),              

80) Reklama (73.1),       

81) Badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z), 

82) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (78.30.Z),              

83) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (81.10.Z),           

84) Działalność centrów telefonicznych (call center) (82.20.Z),  

85) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z),           

86) Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów Bezpieczeństwa (80.10.Z),       

87) Reprodukcja zapisanych nośników informacji (18.20.Z),     

88) Produkcja gier i zabawek (32.40.Z),               

89) Sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii (46.48.Z),

90) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (46.51.Z),      

91) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (46.52.Z),  

92) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z),

93) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.41.Z),        

94) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.59.Z),             

95) Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.61.Z),           

96) Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.62.Z),           

97) Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.75.Z),               

98) Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.79.Z),            

99) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91.Z),             

100) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z),

101) Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (56.10.A),          

102) Ruchome placówki gastronomiczne (56.10.B),       

103) Przygotowywanie i podawanie napojów (56.30.Z),             

104) Wydawanie książek (58.11.Z),        

105) Wydawanie gazet (58.13.Z),           

106) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z),           

107) Pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z),         

108) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z),            

109) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z),       

110) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (59.20.Z),         

111) Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (61.30.Z),        

112) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z),               

113) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych (72.20.Z),             

114) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12.B),            

115) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12.C),    

116) Działalność organizacji profesjonalnych (94.12.Z),              

117) Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana (94.99.Z”,     

2. §15 ust. 1 Statutu Spółki, otrzymuje następujące brzmienie:               

„Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.”        

3. Dodaje się §15 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:            

„Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest jedyny członek Zarządu.”          

4. §21 ust. 2 pkt 12) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: 

„wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę środków trwałych o wartości przekraczającej jednorazowo 1/20 kapitału zakładowego Spółki, o ile takie zbycie nie zostało przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym,”               

5. §21 ust. 2 pkt 14) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: 

„udzielanie zgody Zarządowi na zaciąganie zobowiązań nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczy wartość 1/10 kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem składania na warunkach rynkowych wiążących ofert w przetargach menniczych o jednorazowej wartości nieprzekraczającej równowartości 10.000.000 EUR”      

6. §21 ust. 2 pkt 16) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: 

„udzielanie zgody Zarządowi na zakup składników majątku trwałego nieprzewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym o wartości przekraczającej jednorazowo kwotę 1/20 kapitału zakładowego Spółki lub których łączna wartość w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 1/10 kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem zakupu surowców niezbędnych do produkcji wyrobów menniczych,”  

7. §21 ust. 2 pkt 17) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: 

„udzielanie zgody Zarządowi na umarzanie zobowiązań wobec osób trzecich, jeżeli wartość umarzanych jednorazowo zobowiązań przekracza kwotę 100.000 PLN,”   

8. §21 ust. 2 pkt 18) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: 

„udzielanie zgody Zarządowi na obciążanie aktywów Spółki lub praw majątkowych przysługujących Spółce ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym lub na których zaciągnięcie Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w formie uchwały, jeżeli wartość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 5.000.000 PLN,”               

9. §21 ust. 2 pkt 23) Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: 

„wyrażanie zgody na udzielanie gwarancji bankowych i poręczeń, w tym poręczeń wekslowych, nie przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym o jednorazowej wartości przekraczającej 1/10 kapitału zakładowego Spółki lub których łączna wartość wraz z wcześniej udzielonymi i nie wygasłymi odpowiednio gwarancjami bankowymi i poręczeniami przekracza 1/10 kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem: (i) gwarancji bankowych lub poręczeń, w tym poręczeń wekslowych udzielanych na rzecz podmiotów w 100% zależnych od Spółki; (ii) gwarancji bankowych lub poręczeń, w tym poręczeń wekslowych udzielanych w związku z czynnościami na których dokonanie Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w formie uchwały; (iii) gwarancji i poręczeń w tym poręczeń wekslowych udzielanych w związku ze składaniem wiążących ofert w przetargach menniczych”     

10. Skreśla się §21 ust. 3 statutu Spółki, o dotychczasowym brzmieniu:               

”W przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 5 Członków zadania Komitetu Audytu zgodnie z art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, pełni Rada Nadzorcza.”

11. Skreśla się §29a Statutu Spółki, o dotychczasowym brzmieniu:        

„1. Każdy akcjonariusz posiadający więcej niż 20% akcji Spółki Mennica Polska S.A. jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka w radach nadzorczych spółek zależnych Mennicy Polskiej S.A. liczących do 4 osób lub dwóch członków w radach nadzorczych liczących 5 lub więcej osób. Stosunek zależności zdefiniowany jest w przepisach Kodeksu spółek handlowych.     

2. Realizacja uprawnienia, o którym mowa w ust. 1, następuje poprzez zgłoszenie Spółce stosownego pisemnego wniosku obejmującego dane personalne osoby, której wniosek dotyczy.            

3. Wniosek, o którym mowa w ust. 2, obliguje Spółkę do żądania umieszczenia w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia spółki zależnej, punktu dotyczącego dokonania zmian w składzie rady nadzorczej. W przypadku, gdy umieszczenie takiego punktu wymagałoby zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, Spółka zobowiązana jest wystąpić z tym żądaniem.”   

12. §34 ust. 4 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:              

„Zarząd Spółki składa w Krajowym Rejestrze Sądowym w ciągu piętnastu dni od zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania, odpisy uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących zatwierdzenia sprawozdania finansowego, podziału zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki.”      

13. Skreśla się §34 ust. 5 Statutu Spółki, o dotychczasowym brzmieniu:              

„Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B: bilans, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy wraz z opinią biegłego rewidenta oraz odpisem uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty.”         

Ponadto w dniu 3 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki uchwaliła tekst jednolity Statutu Spółki, którego treść stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Załącznik: STATUT MPSA - tekst jednolity ze zm. NWZ z 12.11.2019 r.​

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 2  Ustawy o ofercie publicznej – informacje bieżące

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że w dniu 2 stycznia 2020 roku uzyskał informację, że Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 2 stycznia 2020 roku dokonał wpisu w rejestrze Emitenta połączenia spółki Mennica Polska S.A. („Spółka Przejmująca”) ze spółkami Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. („Spółka Przejmowana 1”) oraz Skarbcem Mennicy Polskiej S.A. („Spółka Przejmowana 2”).

Połączenie nastąpiło zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w drodze sukcesji uniwersalnej (łączenie przez przejęcie).

Zważywszy, że wszystkie akcje, z których możliwe było wykonywanie praw udziałowych w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 posiadała Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpiło bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Zgodnie z art. 493 §2 KSH połączenie spółek następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółek przejmowanych z rejestru. 

W wyniku połączenia Spółka Przejmująca – zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH – wstąpiła z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2.

O planowanym połączeniu Emitent informował raportem bieżącym numer 41/2019 z dnia 8 października 2019 roku, raportem bieżącym numer 45/2019 z dnia 24  października 2019 roku oraz raportem bieżącym numer 49/2019 z dnia 12 listopada 2019 roku.

Podstawa prawna:

Art. 17 MAR – Informacje poufne

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportów bieżących o numerach:

1. 15/2019 z dnia 13 lutego 2019 r. w sprawie wniesienia skargi do WSA na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie dotyczącej zobowiązania podatkowego Emitenta
2. 11/2019 z dnia 12 lutego 2019 r. w sprawie otrzymania Decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie dotyczącej zobowiązania podatkowego Emitenta,
3. 18/2018 z dnia 25 kwietnia 2018 r. w sprawie Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w przedmiecie skargi Emitenta,
4. 32/2017 z dnia 05 maja 2017 r. w sprawie wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przez Emitenta,
5. 21/2017 z dnia 5 kwietnia 2017 r. w sprawie Decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymującej w mocy decyzję organu pierwszej instancji,
6. 90/2016 z dnia 30 grudnia 2016 r. w sprawie wniesienia przez Emitenta odwołania od Decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie dotyczącej zobowiązania podatkowego Emitenta,
7. 87/2016 z dnia 16 grudnia 2016 r. w sprawie decyzji dotyczącej zobowiązania podatkowego Emitenta,

przekazuje do publicznej informacji, iż w dniu 13 grudnia 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uwzględnił skargę Spółki na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 04 lutego 2019 roku uchylającą decyzję organu pierwszej instancji w całości (tj. decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie z dnia 16 grudnia 2016 roku) i przekazującą sprawę do ponownego rozpatrzenia przez organ pierwszej instancji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uwzględnił argumentację Spółki, zgodnie z którą Dyrektor Izby Administracji Skarbowej powinien był wydać merytoryczne rozstrzygnięcie polegające na rozpatrzeniu istoty sprawy, a nie decyzję o charakterze procesowym.

Podstawa prawna: Art. 17 MAR – Informacje poufne

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) przekazuje do wiadomości publicznej, iż w dniu 12 listopada 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na połączenie Emitenta ze spółką Mennica Polska od 1766 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana 1”) oraz Skarbiec Mennicy Polskiej Spółka Akcyjna („Spółka Przejmowana 2”) z siedzibą w Warszawie (dalej: „Połączenie”).

Jednocześnie w dniu 12 listopada 2019 roku Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej 1 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmowanej 2 podjęły uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na Połączenie.

Emitent informował o zamiarze połączenia raportem bieżącym nr 41/2019 z dnia 8 października 2019 roku oraz raportem bieżącym nr 45/2019 z dnia 24 października 2019 roku.

Treść uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w przedmiocie wyrażenia zgody na Połączenie Emitent przekazał do wiadomości publicznej raportem bieżącym nr 47/2019 z dnia 12 listopada 2019 roku.

Podstawa prawna:

Art. 17 informacji poufne

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje do wiadomości listę akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Mennicy Polskiej S.A. w dniu 12 listopada 2019 roku.

Akcjonariusz; liczba akcji/głosów przysługujących z posiadanych akcji; procentowy udział w liczbie głosów na ww. Walnym Zgromadzeniu; procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

• MULTICO SP. Z O.O.; 17 859 009 głosów/akcji; 63,61 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 34,92 % ogólnej liczby głosów.
• NATIONALE-NEDERLANDEN OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY; 4 171 000 głosów/akcji; 14,86 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 8,16 % ogólnej liczby głosów.
• FIP 11 FIZ AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH; 2 260 361 głosów /akcji; 8,05 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 4,42 % ogólnej liczby głosów.
• OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY PZU "ZŁOTA JESIEŃ”; 3 753 000 głosów/akcji; 13,37 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 7,34 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna: art. 70 pkt. 3 Ustawy o ofercie.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”) podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych w dniu 12 listopada 2019 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Treść uchwał dostępna jest również na stronie internetowej www.mennica.com.pl.

Załącznik: Uchwały podjęte na NWZ 12 listopada 2019 r.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") zawiadamia, że w dniu 29 października 2019 roku pomiędzy Emitentem a Bankiem Gospodarstwa Krajowego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("BGK S.A.") został zawarty aneks do znaczącej umowy linii wieloproduktowej w walucie PLN z dnia 21 września 2016 r. ("Umowa"), o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 39/2019 z dnia 30 września 2019 r., raporcie bieżącym nr 72/2016 z dnia 22 września 2016 r., raporcie bieżącym nr 34/2017 z dnia 8 czerwca 2017 r. oraz raporcie bieżącym nr 38/2018 z dnia 5 października 2018 r.

Na podstawie zawartego aneksu, o którym mowa powyżej, nastąpiło wydłużenie do dnia 31 października 2020 roku okresu dostępności limitu kredytowego w rachunku bieżącym, limitu na gwarancje i regwarancje bankowe, w łącznej kwocie 50.000.000 PLN, jak również akredytyw dokumentowych własnych w obrocie zagranicznym i krajowym do kwoty 30.000.000,00 PLN. Maksymalny okres ważności wystawianych w ramach linii gwarancji i akredytyw wynosi 24 miesiące. 

Podstawa prawna art. 17 MAR

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”), działając na podstawie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką Mennica Polska od 1766 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmowana 1”) oraz Skarbiec Mennicy Polskiej Spółka Akcyjna („Spółka Przejmowana 2”) z siedzibą w Warszawie.

Połączenie nastąpi zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 w drodze sukcesji uniwersalnej (łączenie przez przejęcie).

W wyniku połączenia Spółka Przejmująca – zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH – wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2.

Zważywszy, że wszystkie akcje, z których możliwe jest wykonywanie praw udziałowych w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Jednocześnie Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że łączące się Spółki - w oparciu o przepis art. 500 § 2¹ KSH - nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia będą bezpłatnie udostępniać do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, pod adresami:

- przez Emitenta na stronie internetowej:  https://www.mennica.com.pl w zakładce: relacje inwestorskie,

- przez Spółkę Przejmowaną 1 na stronie internetowej: https://www.mennica.com.pl w zakładce: relacje inwestorskie,

- przez Spółkę Przejmowaną 2 na stronie internetowej: https://www.skarbiecmennicy.pl/ w zakładce aktualności,

następujące dokumenty z art. 505 § 1 KSH:

1. Plan Połączenia;
2. sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów wszystkich łączących się Spółek z działalności za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem lub sprawozdaniem biegłego rewidenta;
3. projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia spółki Mennica Polska S.A., jako Spółki Przejmującej, ze spółką Mennica Polska od 1766 sp. z o.o., jako Spółką Przejmowaną 1 oraz ze spółką Skarbiec Mennicy Polskiej S.A.. jako Spółką Przejmowaną 2, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

(3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Mennicy Polskiej od 1766 sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej 1, spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A., jako Spółki Przejmowanej 2, z Emitentem, jako Spółką Przejmującą wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

(3) projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Skarbca Mennicy Polskiej S.A. w sprawie połączenia spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej 1, spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A., jako Spółki Przejmowanej 2, z Emitentem, jako Spółką Przejmującą wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;

4. ustalenie wartości majątku spółki Przejmowanej 1 – Mennica Polska od 1776 sp. z o.o. na dzień 1 września 2019 r.,
5. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 – Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2019 r.;
6. ustalenie wartości majątku spółki Przejmowanej 2 – Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. na dzień 1 września 2019 r.;
7. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 – Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 września 2019 r.

Na podstawie art. 499 KSH, w związku z tym, że Emitent, jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4KSH), a tym samym nie została ona sporządzona i dołączona do Planu Połączenia.

Podstawa prawna:

Art. 17 informacji poufne