Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w  Warszawie ("Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 34/2015 z dnia 14 grudnia 2015, działając na podstawie art. 5 ust. 3 Rozporządzenia Komisji (WE) Nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych, informuje, iż Spółka planuje nabywać akcje własne powyżej limitu 25% średniej dziennej wielkości obrotu ustalonego w oparciu o średni dzienny wolumen z miesiąca poprzedzającego miesiąc podania programu skupu akcji własnych Spółki do publicznej wiadomości, nie przekraczając przy tym 50 % odpowiedniego, średniego, dziennego wolumenu obrotów akcjami Spółki w ciągu 20 dni poprzedzających każdy dzień nabycia. Powodem jest niski poziom płynności akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W związku z uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2015 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia oraz uchwalenia warunków Programu Skupu Akcji Własnych w trybie art. 362§1 pkt. 5 kodeksu spółek handlowych opublikowaną Raportem Bieżącym nr 14/2015 z dnia 21 maja 2015 roku, Zarząd Mennica Polska S.A. informuje o zamiarze rozpoczęcia Programu Skupu Akcji Własnych na podstawie upoważnienia wynikającego z przedmiotowej uchwały i podaje do publicznej wiadomości szczegółowe warunki Programu Skupu Akcji Własnych, uchwalonego uchwałą Zarządu Zarząd Mennica Polska S.A.nr VII/134/2015 z dnia 14 grudnia 2015 roku:

PROGRAM SKUPU AKCJI WŁASNYCH MENNICA POLSKA S.A.

§ 1. Postanowienia ogólne

1. Program skupu akcji własnych („Program Skupu Akcji Własnych”) Mennica Polska S.A. („Spółka”) przyjęty został w oparciu o uchwałę Zarządu Spółki z dnia 14 grudnia 2015 roku nr VII/134/2015, w oparciu o upoważnienie wynikające z uchwały  nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 maja 2015 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia oraz uchwalenia warunków Programu Skupu Akcji Własnych w trybie art. 362§1 pkt. 5 kodeksu spółek handlowych („Uchwała ZWZA”).

2. Program dotyczy akcji Spółki („Akcje Własne”) notowanych na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Rynek Regulowany”).

3. Podstawę prawną Programu Skupu Akcji Własnych stanowią art. 362 § 1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych w związku z dyrektywą 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. „w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku” wraz z Rozporządzeniem Komisji (WE NR 2273/2003) z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych.”

§ 2. Cel Programu Skupu Akcji Własnych

1. Realizacja Programu Skupu Akcji Własnych Spółki uzasadniona jest aktualną sytuacją panującą na Rynku Regulowanym. W opinii Zarządu Spółki realizacja Programu Skupu Akcji Własnych przyczyni się do podwyższenia wartości rynkowej akcji Spółki, ponadto pozwoli na korzystne dla akcjonariuszy Spółki przeznaczenie środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym Spółki, nie wypłaconych w ramach dywidendy z zysków wygenerowanych w latach poprzednich.

2. Po zakończeniu Programu Skupu Akcji Własnych, Zarząd niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie celem podjęcia umorzenia Akcji Własnych nabytych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych.

§ 3. Szczegółowe warunki Programu Skupu Akcji Własnych

1. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia podjęcia Uchwały ZWZA Spółki do dnia 30 czerwca 2016 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych. Rozpoczęcie realizacji Programu Skupu Akcji Własnych zaplanowane jest na dzień 15 grudnia 2015 roku. Program zostanie zakończony najpóźniej w dniu 30 czerwca 2016 roku.

2. Zarząd Spółki może:

a) zrezygnować z przeprowadzenia Programu Skupu Akcji Własnych,

b) zakończyć Program Skupu Akcji Własnych przed upływem zakreślonego terminu.

3. Spółka nabywać będzie Akcje Własne w pełni pokryte, na poniższych zasadach:

i) Łączna liczba Akcji Własnych nabywanych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych nie przekroczy 500 000 (słownie: pięćset tysięcy) Akcji Własnych. Spółka nie posiada nabytych uprzednio Akcji Własnych, w związku z czym określona powyżej liczba Akcji Własnych nabytych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych stanowić będzie, nie więcej niż 10 % kapitału zakładowego Spółki.

ii) Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie Akcji Własnych, łącznie z kosztami nabycia, nie przekroczy kwoty 7 107 100,00 złotych (słownie: siedem milionów sto siedem tysięcy sto złotych).

iii) Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na Rynku Regulowanym. Akcje Własne skupowane w ramach Programu Skupu Akcji Własnych mogą być również nabywane w transakcjach pakietowych.

iv)Cena, za którą nastąpi nabycie Akcji Własnych nie będzie wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem transakcji nabycia Akcji Własnych przez Spółkę, niezależnego obrotu akcjami Spółki na Rynku Regulowanym lub aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym i jednocześnie nie wyższa niż 14,20 złotych (słownie: czternaście złotych dwadzieścia groszy) za jedną Akcję Własną.

v) Akcje Własne zostaną nabyte za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych może  zostać przeznaczona do podziału. Wynagrodzenie zostanie wypłacone przez Spółkę z kwot zgromadzonych na kapitale zapasowym.

vi) Z uwagi na niską płynność akcji Spółki, Spółka planuje nabywać Akcje Własne, po uprzednim poinformowaniu Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przekazania do publicznej wiadomości informacji o takim zamiarze, w ilości nie przekraczającej dziennie 50 % (słownie: pięćdziesiąt procent) odpowiedniego, średniego, dziennego wolumenu obrotów akcjami Spółki na Rynku Regulowanym w ciągu 20 dni poprzedzających każdy dzień nabycia.

vii) Informacje o realizacji przez Spółkę nabycia Akcji Własnych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych, w treści ustalonej przez Zarząd Spółki, będą przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości niezwłocznie po zaistnieniu zdarzeń uzasadniających przekazanie takich informacji, z zastrzeżeniem iż, Zarząd podawać będzie do publicznej wiadomości:

I) po upływie każdego dnia realizacji Programu Skupu Akcji Własnych: ilość Akcji Własnych nabytych w danym dniu w ramach Programu Skupu Akcji Własnych oraz ich średniej ceny,

II) po zakończeniu Programu Skupu Akcji Własnych: zbiorcze, szczegółowe sprawozdanie z jego realizacji.

Podstawa prawna publikacji Programu Skupu Akcji Własnych : art. 56 ust. 1 pkt 2) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. „o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych” (Dz.U.05.184.1539 z późn. zm.)

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 11 grudnia 2015 roku wpłynęła do Emitenta rezygnacja Pana Piotra Osieckiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. z powodów osobistych.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 21 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.)

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 32/2015 z dnia 10 grudnia 2015r. w przedmiocie otrzymania zamówienia znacznej wartości, Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, że nastąpiła pomyłka w numeracji. Prawidłowy numer raportu to: 31/2015. W pozostałym zakresie treść raportu bieżącego nie ulega zmianie.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka") informuje, że w wykonaniu zawartej z Narodowym Bankiem Polskim ramowej Umowy dostawy monet ("Umowa") z dnia 11 lipca 2007 roku, w dniu 9 grudnia 2015 roku wpłynęło do Spółki roczne zbiorcze zamówienie Narodowego Banku Polskiego na produkcję i dostawę w roku 2016 monet powszechnego obiegu i monet kolekcjonerskich ("Zamówienie"). Szacunkowa wartość Zamówienia opiewa na łączną kwotę 62.095.450,20 zł, z zastrzeżeniem postanowień umownych uprawniających Strony do modyfikacji warunków produkcji i dostawy przez Spółkę monet, w tym skorygowania wolumenu i zakresu Zamówienia.

Zamówienie określa terminy produkcji oraz dostawy poszczególnych partii zamówionych monet. Płatność z tytułu realizacji Zamówienia następować będzie sukcesywnie, w ciągu 14 dni od dostawy przez Mennicę Polską S.A. do Narodowego Banku Polskiego poszczególnych partii zamówionych monet.

Wartość Zamówienia przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 20 listopada 2015 roku otrzymał  na podstawie art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi informację, że osoba blisko związana w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z osobą pełniącą funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w wyniku transakcji zakupu akcji nabyła 1.421 sztuk akcji Spółki po cenie 14,50 zł za jedną akcję, dokonanej w dniu 13 listopada 2015r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, które zostały rozliczone w dniu 17 listopada  2015r.

Osoba zobowiązana do przekazania informacji nie wyraziła zgody na publikowanie danych osobowych

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 16 listopada 2015 roku otrzymał  na podstawie art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi informację, że osoba blisko związana w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z osobą pełniącą funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w wyniku transakcji zakupu akcji nabyła 12.619 sztuk akcji Spółki po cenie 14,07 zł za jedną akcję, dokonanej w dniu 6 listopada 2015r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, które zostały rozliczone w dniu 10 listopada  2015r.

Osoba zobowiązana do przekazania informacji nie wyraziła zgody na publikowanie danych osobowych.

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 16 października 2015 roku otrzymał  na podstawie art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi informację, że osoba blisko związana w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z osobą pełniącą funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w wyniku transakcji zakupu akcji nabyła:
- 2009 sztuk akcji Spółki po cenie 13,5951 zł za jedną akcję, dokonanej w dniu 12 października 2015r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, które zostały rozliczone w dniu 14 października  2015r.

Osoba zobowiązana do przekazania informacji nie wyraziła zgody na publikowanie danych osobowych. 

Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2015, stosownie do § 5 ust. 1 pkt 8 i § 14 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zm.), informuje, że w dniu 16 października 2015 roku Spółka otrzymała pozew z dnia 29 września 2015 r. „o ustalenie nieistnienia prawa” („Pozew”), złożony w postępowaniu cywilnym wszczętym przed Sądem Okręgowym w Warszawie przez The SISU Capital Master Fund Limited z siedzibą na Wyspach Kajmana („Powód”), przeciwko: (i) Spółce, (ii) jej spółce zależnej – Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. z siedzibą w Warszawie („Tower S.K.A.”) oraz (iii) FIP 11 Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie („FIP 11 FIZAN”), reprezentowanemu przez Fundusze Inwestycji Polskich TFI S.A., jako pozwanym („Pozwani”).

Przedmiotem Pozwu jest żądanie ustalenia na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego, że Pozwani, jako akcjonariusze spółki publicznej Netia S.A. z siedzibą w Warszawie („Netia”), nie mogą wykonywać prawa głosu: (i) z wszystkich akcji zwykłych na okaziciela Netia („Akcje”), ewentualnie (ii) z tych Akcji, które zostały nabyte przez każdego z Pozwanych począwszy co najmniej od dnia 28 kwietnia 2014 roku.

Wartość przedmiotu sporu objętego Pozwem została wskazana na kwotę 126.167.601 PLN.

Roszczenie objęte żądaniem pozwu jest oparte na zarzutach rzekomego działania Pozwanych w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o ofercie publicznej (…), co rzekomo spowodowało niedopełnienie w terminie obowiązków w zakresie: (i) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę Akcji stosownie do art. 72 ust. 1 pkt 1 i art. 73 ust. 1 ww. ustawy, oraz (ii) zawiadamiania KNF oraz Netia, w trybie art. 69 ww. ustawy, o zmianach stanu posiadania Akcji przez Pozwanych, wynikających z łącznego przekroczenia poszczególnych (określonych w powyższym przepisie) progów ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netia. 

W ocenie Spółki, Pozew jest oczywiście bezzasadny, wobec całkowitej bezpodstawności zarzutów formułowanych przez Powoda. W przypadku Tower S.K.A. kierowanie Pozwu przeciwko tej spółce jest tym bardziej chybione, że nie jest ona akcjonariuszem Netia ani nie była nim w dacie Pozwu (w ogóle nie posiada Akcji).

Spółka wraz z Tower S.K.A. zamierza przeciwstawiać się żądaniom Powoda czynnie uczestnicząc w postępowaniu sądowym wszczętym wniesieniem Pozwu.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. („Spółka”), stosownie do § 5 ust. 1 pkt 8 i § 14 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zm.), informuje, że w dniu 14 października 2015 otrzymał informację o wszczęciu postępowania cywilnego przed Sądem Okręgowym w Warszawie w związku z doręczeniem Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. z siedzibą w Warszawie („Tower S.K.A.”) w dniu 14 października 2015 r. pozwu z dnia 29 września 2015 r. „o ustalenie nieistnienia prawa” („Pozew”), złożonego przez The SISU Capital Master Fund Limited z siedzibą na Wyspach Kajmana („Powód”), przeciwko: (i) Spółce, (ii) Tower S.K.A. oraz (iii) FIP 11 Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie („FIP 11 FIZAN”), reprezentowanemu przez Fundusze Inwestycji Polskich TFI S.A. („TFI”) jako pozwanym („Pozwani”).

Przedmiotem Pozwu jest żądanie ustalenia na podstawie art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego, że Pozwani, jako akcjonariusze spółki publicznej Netia S.A. z siedzibą w Warszawie („Netia”), nie mogą wykonywać prawa głosu: (i) z wszystkich akcji zwykłych na okaziciela Netia („Akcje”), ewentualnie (ii) z tych Akcji, które zostały nabyte przez każdego z Pozwanych począwszy co najmniej od dnia 28 kwietnia 2014 roku.

Wartość przedmiotu sporu objętego Pozwem została wskazana na kwotę 126.167.601 PLN.

Roszczenie objęte żądaniem pozwu jest oparte na zarzutach rzekomego działania Pozwanych w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy o ofercie publicznej (…), co rzekomo spowodowało niedopełnienie w terminie obowiązków w zakresie: (i) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę Akcji stosownie do art. 72 ust. 1 pkt 1 i art. 73 ust. 1 ww. ustawy, oraz (ii) zawiadamiania KNF oraz Netia, w trybie art. 69 ww. ustawy, o zmianach stanu posiadania Akcji przez Pozwanych, wynikających z łącznego przekroczenia poszczególnych (określonych w powyższym przepisie) progów ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Netia. 

Do momentu przekazania niniejszego raportu doręczenie Pozwu bezpośrednio Spółce nie miało miejsca.

W ocenie Tower S.K.A., podobnie jak i samej Spółki, Pozew jest oczywiście bezzasadny, wobec całkowitej bezpodstawności zarzutów formułowanych przez Powoda. W przypadku Tower S.K.A. kierowanie Pozwu przeciwko tej spółce jest tym bardziej chybione, że nie jest ona akcjonariuszem Netia ani nie była nim w dacie Pozwu (w ogóle nie posiada Akcji).

Spółka wraz z Tower S.K.A. zamierzają przeciwstawiać się żądaniom Powoda czynnie uczestnicząc w postępowaniu sądowym wszczętym wniesieniem Pozwu.