Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, iż w dniu 6 maja 2010 roku otrzymał z ING Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego S.A. zawiadomienie o następującej treści:
"Działając zgodnie z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009, Nr 185, poz. 1439) informujemy, że w wyniku nabycia akcji spółki Mennica Polska S.A. (dalej "Spółka"), w transakcjach na GPW w Warszawie, rozliczonych w dniu 30 kwietnia 2010 roku, ING Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej "Fundusz") stał się posiadaczem akcji Spółki, stanowiących powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
Przed nabyciem akcji Fundusz nie posiadał akcji Spółki.
W dniu 6 maja 2010 roku na rachunku papierów wartościowych Funduszu znajduje się  383.000 (trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące) akcji Spółki, co stanowi 5,83% kapitału zakładowego Spółki. Akcje te uprawniają do 383.000  (trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 5,83% ogólnej liczby głosów.".

Podstawa prawna: art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie.

Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, iż w dniu 6 maja 2010 roku otrzymał zawiadomienie z Pioneer Pekao Investment Management SA (PPIM), w którym zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych powiadomiono o wzroście łącznego zaangażowania do poziomu 5,02% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Mennica Polska S.A.  w zakresie instrumentów finansowych wchodzących w skład portfeli zarządzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania portfelem maklerskich instrumentów finansowych.
Rodzaj zdarzenia: kupno akcji. Data zdarzenia: 27.04.2010. Firma spółki: Mennica Polska S.A. Siedziba spółki: ul. Pereca 21, 00-958 Warszawa, faks 22/6205222.
Stan posiadania przed zmianą udziału: Liczba posiadanych akcji: 0. Udział procentowy w kapitale zakładowym: 0,00%. Liczba głosów z posiadanych akcji: 0. Udział procentowy w liczbie głosów na WZ: 0,00%.
Stan posiadania po zmianie udziału: Liczba posiadanych akcji: 330.000. Udział procentowy w kapitale zakładowym: 5,02%. Liczba głosów z posiadanych akcji: 330.000. Udział procentowy w liczbie głosów na WZ: 5,02%.
Akcjonariuszami posiadającymi łącznie wskazaną powyżej liczbę głosów na WZ są wszyscy Klienci PPIM (w zakresie portfeli zarządzanych przez PPIM).

Podstawa prawna: art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie.

Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. otrzymał w dniu 6 maja 2010 roku zawiadomienie z Ministerstwa Skarbu Państwa o następującej treści:
"Ja niżej podpisany Aleksander Grad - Minister Skarbu Państwa działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 09.185,1439 j.t.) informuję o zbyciu znacznego pakietu akcji posiadanych przez Skarb Państwa spółki działającej pod firmą Mennica Polska S.A.
W dniu 27 kwietnia 2010r. w transakcjach pakietowych zostały zbyte wszystkie posiadane przez Skarb Państwa akcje Spółki, natomiast dnia 30 kwietnia 2010r. nastąpiło rozliczenie transakcji. Przed zmianą Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa posiadał łącznie 2.079.115 (dwa miliony siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto piętnaście) akcji spółki Mennica Polska S.A. stanowiących 31,64% udziału w kapitale zakładowym oraz dających taką samą liczbę w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu w Spółce. Aktualnie Skarb Państwa nie posiada żadnych akcji spółki Mennica Polska S.A.
Równocześnie informuję, iż Bank Gospodarstwa Krajowego będący podmiotem zależnym od Skarbu Państwa w rozumieniu art. 4 pkt 15 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 09.185.1439 j.t.) również dokonał zbycia wszystkich posiadanych przez siebie akcji spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie tj. 674.401 (sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta jeden) stanowiących 10,26% udziału w kapitale zakładowym oraz dających taką samą liczbę w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu w Spółce.".

Podstawa prawna: art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie.

Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, iż otrzymał następujące zawiadomienie z Banku Gospodarstwa Krajowego:

"Działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 "Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych" z dnia 29 lipca 2005 (Dz. U. nr 184, poz. 1539 z późn. zm.), Bank Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie (BGK) informuje, iż w dniu 27 kwietnia 2010 roku w transakcjach pakietowych zbył 674.401 akcji spółki MENNICA POLSKA S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka) stanowiących 10,26% kapitału zakładowego Spółki oraz dających prawo do 10,26% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed dokonaniem transakcji BGK posiadał 674.401 akcji spółki MENNICA POLSKA S.A., co stanowiło 10,26% kapitału zakładowego Spółki i dawało prawo do 10,26% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po rozliczeniu transakcji sprzedaży w dniu 30 kwietnia 2010 r., Bank Gospodarstwa Krajowego nie posiada żadnych akcji spółki MENNICA POLSKA S.A.".

Podstawa prawna: art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie.

Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, iż w dniu 5 maja 2010 roku otrzymał zawiadomienie o następującej treści: "W związku z art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 05.184.1539 z późn. zmianami) AMPLICO PTE S.A. informuje, iż zarządzany przez nie AMPLICO Otwarty Fundusz Emerytalny (zwany dalej "OFE") w wyniku nabycia akcji spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Pereca 21 (zwanej dalej "Spółką") przekroczył 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Przekroczenie progu 5% nastąpiło w wyniku zawarcia transakcji nabycia akcji Spółki w dniu 27 kwietnia 2010 roku. Bezpośrednio przed zmianą udziału OFE posiadał O (słownie: zero) akcji zwykłych na okaziciela spośród 6 570 125 (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji, co stanowiło 0% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 0 (słownie: zero) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 0% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Aktualnie OFE posiada 366 449 (słownie: trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela spośród 6 570 125 (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji, co stanowi 5,58% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 366 449 (słownie: trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta czterdzieści dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 5,58% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.".

Podstawa prawna: art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie.

Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( „Spółka”) zawiadamia, że w dniu 21 kwietnia 2010 roku, w związku z niedojściem do skutku wezwania z dnia 26 lutego 2010 r. („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż akcji „RUCH” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Ruch S.A.”) ogłoszonego przez Mennicę Polską Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), o czym Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 10/2010 z dnia 21 kwietnia 2010 roku,  Spółka rozwiązała za porozumieniem stron  z dniem 22 kwietnia 2010 roku umowę kredytu inwestycyjnego w walucie polskiej („Umowa Kredytu”), zawartą z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, I Regionalny Oddział Korporacyjny  w Warszawie, II Centrum Korporacyjne w Warszawie („PKO BP SA”) w dniu 25 lutego 2010 roku, o której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 7/2010 z dnia 26 lutego 2010 roku.
Przedmiotem Umowy Kredytu było udzielenie Spółce przez PKO BP SA kredytu w walucie polskiej w kwocie 224.000.000,00 PLN („Kredyt”), na okres od  25.02.2010 roku do 24.02.2015 roku,  przeznaczonego na finansowanie nie więcej niż 80% łącznej ceny zakupu akcji RUCH SA nabywanych w ramach Wezwania.
W związku z faktem, iż powyższa umowa nie dotyczy bieżącej działalności operacyjnej Spółki jej rozwiązanie nie wpłynie na wysokość zysków operacyjnych. Rozwiązanie umowy spowoduje, iż Spółka nie będzie ponosiła kosztów finansowych związanych z obsługą długu w wysokości WIBOR 1M powiększonych o marżę banku. Rozwiązanie umowy spowoduje ponadto zwolnienie zabezpieczeń Kredytu, o których Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 7/2010 z dnia 26 lutego 2010 roku.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje o rozwiązaniu za porozumieniem Stron z dniem 22 kwietnia 2010 roku umowy zastawu na akcjach Zakładów Azotowych Puławy S.A („Umowa Zastawu I”), oraz umowy zastawu na akcjach będących przedmiotem kredytowania, stanowiących nie mniej niż 51% ogólnej liczby akcji RUCH S.A.(„Umowa Zastawu II”) zawartych w dniu 25 lutego 2010 roku z PKO BP S.A. w wykonaniu Umowy Kredytu, w celu zabezpieczenia wierzytelności PKO BP SA z tytułu Umowy  Kredytu, o których Spółka informowała w raporcie Bieżącym nr 7/2010 z dnia 26 lutego 2010 roku.
Umowa Zastawu I rozwiązana została w związku z rozwiązaniem przez Strony Umowy Kredytu.

Przedmiotem Umowy Zastawu I było ustanowienie przez Spółkę na rzecz PKO BP S.A. zastawu rejestrowego na 594.504 szt. akcjach Zakładów Azotowych Puławy SA. stanowiących 3,11 % kapitału zakładowego  Zakładów Azotowych Puławy SA, o łącznej wartości nominalnej 5.945.040,00 PLN („Akcje I”), do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 283.805.203, 23 PLN.

W związku z faktem, iż powyższa umowa nie dotyczy bieżącej działalności operacyjnej Spółki jej rozwiązanie nie wpłynie na sytuację finansową Spółki. Rozwiązanie umowy spowoduje wygaśnięcie zastawu rejestrowego ustanowionego na Akcjach I, o którym Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 9/2010 z dnia 29 marca 2010 roku.
Przedmiotem Umowy Zastawu II jest ustanowienie przez Spółkę na rzecz PKO BP SA zastawu rejestrowego na akcjach RUCH SA, po spełnieniu warunku nabycia ich w drodze wezwania na akcje, stanowiących nie mniej niż 51 % kapitału zakładowego RUCH SA („Akcje II”), do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 283.805.203,23 PLN.

Umowa Zastawu II rozwiązana została w związku z rozwiązaniem przez Strony Umowy Kredytu oraz nieziszczeniem się warunku Umowy Zastawu II, o czym Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 10/2010 z dnia 21 kwietnia 2010 roku.

W związku z faktem, iż powyższa umowa nie dotyczy bieżącej działalności operacyjnej Spółki jej rozwiązanie nie wpłynie na sytuację finansową Spółki.

Kryterium uznania Umowy Kredytu za znaczącą: Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Kryterium uznania Umowy Zastawu I za znaczącą: Wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Kryterium uznania Umowy Zastawu II  za znaczącą: W przypadku ziszczenia się warunku nabycia Akcji II wartość przedmiotu umowy przekroczyłaby 10% kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.
Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, iż sprawozdania finansowe: jednostkowe i skonsolidowane sporządzone na dzień 31 grudnia 2009 roku zostały uzupełnione o poniższe zdanie:
"Informujemy, że w okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.".

Skorygowane raporty kwartalne: jednostkowy i skonsolidowany za 4 kwartał 2009 roku przekazane zostaną w dniu 22 kwietnia 2010 r.

art. 56 ust. 1 p. 2 ustawy o ofercie
Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons

W nawiązaniu do wezwania z dnia 26 lutego 2010 r. („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż akcji „RUCH” Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Ruch S.A.”) ogłoszonego przez Mennicę Polską Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), Zarząd Spółki zawiadamia, że w dniu 21 kwietnia 2010 r. tj. w dacie zakończenia przyjmowania zapisów na akcje objęte Wezwaniem: (i) nie została uzyskana minimalna liczba akcji objęta zapisami, o której mowa w pkt. 6 Wezwania tj. liczba 30.000.244 akcji Ruch S.A. stanowiących 30.000.244 głosów na walnym zgromadzeniu Ruch S.A., uprawniających do wykonywania 51% głosów na walnym zgromadzeniu Ruch S.A; oraz (ii) nie została wydana decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, o której mowa w pkt. 24 Wezwania. Otrzymanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów było warunkiem prawnym Wezwania, wskazanym w pkt. 24 Wezwania. Wzywający podjął decyzję, iż nie będzie nabywał akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku. W związku z powyższym, Wezwanie nie doszło do skutku.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w związku z niedojściem Wezwania do skutku, nieziścił się warunek umowy zastawu na akcjach RUCH S.A. („Umowa Zastawu”) zawartej pomiędzy Spółką, a z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, I Regionalny Oddział Korporacyjny  w Warszawie, II Centrum Korporacyjne w Warszawie („PKO BP SA”) w dniu 25 lutego 2010 roku, o której Spółka informowała w raporcie Bieżącym nr 7/2010 z dnia 26 lutego 2010 roku.

Przedmiotem Umowy Zastawu było ustanowienie przez Spółkę na rzecz PKO BP SA zastawu rejestrowego na akcjach RUCH SA, po spełnieniu warunku nabycia ich w drodze Wezwania stanowiących nie mniej niż 51 % kapitału zakładowego RUCH SA, do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 283.805.203,23 PLN.

Kryterium uznania Umowy Zastawu  za znaczącą: W przypadku ziszczenia się warunku nabycia Akcji wartość przedmiotu umowy przekroczyłaby 10% kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2
Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( „Spółka”) zawiadamia, że w dniu 29 marca 2010 roku wpłynęło do Spółki postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy- Rejestru Zastawów, o ustanowieniu na aktywach Spółki znacznej wartości na rzecz Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, I Regionalny Oddział Korporacyjny  w Warszawie, II Centrum Korporacyjne w Warszawie („PKO BP SA”), zastawu rejestrowego na posiadanych akcjach Zakładów Azotowych Puławy SA  z siedzibą w Puławach, w ilości 594 504 szt., stanowiących 3,11 % kapitału zakładowego  Zakładów Azotowych Puławy SA, o łącznej wartości nominalnej 5.945.040,00 PLN („Akcje”), do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 283.805.203,23 PLN („Zastaw Rejestrowy”).

Zastaw Rejestrowy został ustanowiony w związku z postanowieniami umowy kredytu inwestycyjnego w walucie polskiej zawartej pomiędzy Spółką, a PKO BP SA, na podstawie zawartej pomiędzy Spółką, a PKO BP SA umowy zastawu, o których Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 7/2010 z dnia 26.02.2010 roku.

Na dzień bilansowy 31.12.2009 roku wartość ewidencyjna Akcji w księgach Spółki wynosi 46.371.312 PLN.

Pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a PKO BP SA nie występują powiązania.

Kryterium będące podstawą uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości: wartość Akcji przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

Tadeusz Steckiewicz, Barbara Sissons

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, iż w sprawozdaniach finansowych: jednostkowym i skonsolidowanym sporządzonych na dzień 31 grudnia 2009 roku wkradł się błąd w punkcie dotyczącym zmiany stanu posiadania akcji Spółki przez osoby nadzorujące. Pierwszy akapit w punkcie 2 powinien mieć następujące brzmienie:
"- Pan Zbigniew Jakubas - Przewodniczący Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia raportu posiadał 892.794 sztuk akcji i 0 sztuk opcji; nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji/opcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego;". Skorygowane raporty kwartalne jednostkowy i skonsolidowany za 4 kwartał 2009 roku przekazane zostaną w dniu 25 marca 2010 roku.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

Barbara Sissons, Danuta Ciosek