Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") zawiadamia, że Spółka w dniu 26 października 2022 roku złożyła ofertę w zorganizowanym przez Centralny Bank Kolumbii (dalej „Zamawiający”) przetargu na bicie monet obiegowych w łącznej ilości 461.700 tys. sztuk (dalej Przetarg”).

Oferta Emitenta obejmująca realizację całości przedmiotu Przetargu opiewa na łączną kwotę 14 422 783,38 EURO .  W przypadku wyboru oferty Emitenta kwota ta ulegnie zmianie ze względu na zmiany cen kruszcu publikowanych przez London Metal Exchange na dzień uzgodniony przez strony w umowie.

Termin związania ofertą wynosi 120 dni kalendarzowych i rozpoczyna się wraz z upływem terminu składania ofert tj. 26 października 2022  roku.

Emitent w celu przystąpienia do Przetargu  ustanowił bankową gwarancję przetargową na kwotę 1.550.000,00 EUR, z datą ważności przypadającą na dzień 15 marca 2023 roku (120 dni);

Wybór najkorzystniejszej oferty zostanie ogłoszony po dokonaniu przez Zamawiającego oceny formalnej i merytorycznej wszystkich złożonych ofert w Przetargu.

O wyborze lub odrzuceniu oferty Spółki, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

W przypadku wyboru oferty Emitenta, strony zawrą stosowną umowę na produkcję i dostawę zamówionych produktów, których jednym z istotnych warunków jest ustanowienie przez wykonawcę bankowej gwarancji dobrego wykonania na kwotę stanowiącą 10% wartości przyznanego zamówienia,  obowiązującą  od daty sformalizowania kontraktu do 14 miesięcy po  zrealizowaniu ostatniej dostawy.

O pozostałych istotnych warunkach umowy Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportów bieżących: numer 17/2019 z dnia 1 kwietnia 2019 roku, numer 34/2019 z dnia 1 lipca 2019 roku, numer 42/2019 z dnia 9 października 2019 roku, numer 3/2020 z dnia 2 stycznia 2020 roku, numer 9/2020 z dnia 7 kwietnia 2020 roku,  numer 30/2020 z dnia 1 lipca 2020 roku, numer 51/2020 z dnia 1 października 2020 roku, numer 1/2021 z dnia 4 stycznia 2021 roku, numer 6/2021 z dnia 2 kwietnia 2021 roku, numer 18/2021 z dnia 2 lipca 2021 roku, numer 22/2021 z dnia 5 października 2021 roku, numer 1/2022 z dnia 3 stycznia 2022 roku, numer 10/2022 z dnia 5 kwietnia 2022 roku oraz numer 25/2022 z dnia 4 lipca 2022 roku  informuje, iż w następstwie dokonania na koniec III kwartału 2022 roku wyceny akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - Enea S.A. (dalej: "Enea") oznaczonych kodem ISIN: PLENEA000013 w ilości 6.772.449 sztuk (dalej: „Akcje”), w jednostkowym jak i skonsolidowanym bilansie Emitenta na dzień 30 września 2022 roku wykaże akcje Enea o wartości 41.819.872,58 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów osiemset dziewiętnaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa i 58/100 złotych)  wynikającej z wyceny bilansowej opartej na notowaniach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej: „GPW”). 

Dotychczasowa wartość bilansowa (oparta na wycenie na dzień 30 czerwca 2022 roku) tych Akcji wynosiła 66.065.240,00 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści złotych). W związku z powyższym, w jednostkowym jak i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta za III kwartał 2022 roku rozpoznany zostanie koszt finansowy na wycenie w kwocie 24.245.367,42 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony dwieście czterdzieści pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem i 42/100 złotych). 

Ponadto w III kwartale 2022 roku Spółka zbyła 4.890 sztuk akcji Enea za łączną kwotę, po potrąceniu prowizji maklerskiej, wynoszącą 41.807,42 zł (słownie: czterdzieści jeden tysięcy osiemset siedem i 42/100 złotych). Wartość w cenie nabycia zbytych Akcji wynosiła 42.147,48 zł (słownie: czterdzieści dwa tysiące sto czterdzieści siedem i 48/100 złotych), natomiast dotychczasowa wartość bilansowa (oparta na wycenie na dzień 30 czerwca 2022 roku) zbytych Akcji wynosiła 47.701,95 zł (słownie: czterdzieści siedem tysięcy siedemset jeden i 95/100 złotych). W związku z powyższym, w jednostkowym jak i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta za III kwartał 2022 roku rozpoznana zostanie strata na sprzedaży tych Akcji w kwocie  340,06 zł (słownie: trzysta czterdzieści i 6/100 złotych) oraz strata na odwróceniu wyceny w wysokości 5 554,47 (słownie: pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery i 47/100 złotych).

Łączny koszt finansowy za III kwartał 2022 roku zarówno z tytułu wyceny, jak i sprzedaży akcji Enea wyniesie w jednostkowym jak i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta zatem 24.251.261,95 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt jeden złotych i 95/100 złotych). Biorąc zaś pod uwagę okres trzech pierwszych kwartałów roku 2022, łączny koszt finansowy z tytułu wyceny, jak i sprzedaży akcji Enea wyniesie 15.824.893,05 zł (słownie: piętnaście milionów osiemset dwadzieścia cztery tysiące osiemset dziewięćdziesiąt trzy i 05/100 złotych). 

Ostateczny wpływ rozliczenia całości inwestycji kapitałowej w Akcje na wyniki finansowe Emitenta zostanie ustalony w chwili zbycia wszystkich Akcji i może być istotnie odmienny od aktualnie odzwierciedlonego wyniku w sprawozdaniach Emitenta.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", „Emitent") informuje, że w dniu 9 sierpnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Panią Katarzynę Budnicką do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu.

Pani Katarzyna Budnicka oświadczyła, że nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki oraz jej podmiotów powiązanych. Pani Katarzyna Budnicka nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, członek organu spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu. Nie została również wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Opis wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego Pani Katarzyny Budnickiej został opublikowany przez Emitenta raportem bieżącym numer 66/2020 z dnia 21 listopada 2020 roku.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Siemowita Kalukiewicza do pełnienia funkcji Członka Zarządu ds. Produkcji Monetarnej i Logistyki.

Pan Siemowit Kalukiewicz oświadczył, że nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki oraz jej podmiotów powiązanych, nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, członek organu spółki kapitałowej ani nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu. Pan Siemowit Kalukiewicz nie został również wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Opis wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego Pana Siemowita Kalukiewicza stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Załącznik: Zyciorys_S_Kalukiewicz_05.08.2022 (PDF, 79 KB)

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe.

Zarząd spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 20/2022 z dnia 19 maja 2022 roku, informuje, że w dniu 18 lipca 2022 roku bezskutecznie upłynął termin spełnienia się warunków zawieszających umowy zawartej przez spółkę Estelport Investments sp. z o.o. (dalej: "SPV") w 100% zależnej od spółki Mennica Deweloper sp. z o.o. (spółki w 100% zależnej od Emitenta) umowy z Alcatel Submarine Networks z siedzibą w Nozay we Francji (dalej: "ASN") w przedmiocie instalacji i dostawy światłowodu podmorskiego łączącego południowe Włochy z Izraelem (dalej: "Umowa"). W związku z przeprowadzeniem dodatkowej analizy zmieniających się warunków makroekonomicznych, której wyniki wykazały na potencjalne zwiększenie poziomu ryzyka realizacji Umowy, SPV nie dokonała przedpłaty w wysokości 7,5% wartości Umowy, a w konsekwencji warunki zawieszające wskazane w Umowie nie uległy ziszczeniu. Brak ziszczenia się warunków zawieszających oznacza rozwiązanie Umowy.

Jednocześnie Zarząd podjął decyzję o braku realizacji projektu o nazwie MINTED ONE, który przewidywał budowę przez SPV (spółkę pośrednio zależną od Emitenta) światłowodu z Europy na Bliski Wschód, a o którym Emitent informował we wskazanym powyżej raporcie bieżącym nr 20/2022.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportów bieżących: numer 17/2019 z dnia 1 kwietnia 2019 roku, numer 34/2019 z dnia 1 lipca 2019 roku, numer 42/2019 z dnia 9 października 2019 roku, numer 3/2020 z dnia 2 stycznia 2020 roku, numer 9/2020 z dnia 7 kwietnia 2020 roku, numer 30/2020 z dnia 1 lipca 2020 roku, numer 51/2020 z dnia 1 października 2020 roku, numer 1/2021 z dnia 4 stycznia 2021 roku, numer 6/2021 z dnia 2 kwietnia 2021 roku, numer 18/2021 z dnia 2 lipca 2021 roku, numer 22/2021 z dnia 5 października 2021 roku, numer 1/2022 z dnia 3 stycznia 2022 roku oraz numer 10/2022 z dnia 5 kwietnia 2022 roku informuje że w następstwie dokonania na koniec I półrocza 2022 roku wyceny akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - Enea S.A. (dalej: "Enea") oznaczonych kodem ISIN: PLENEA000013 w ilości 6.777.339 sztuk (dalej: „Akcje”), w jednostkowym jak i skonsolidowanym bilansie Emitenta na 30 czerwca 2022 roku wykaże akcje Enea o wartości 66 112 941,95 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów sto dwanaście tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden i 95/100 złotych) wynikającej z wyceny bilansowej opartej na notowaniach Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej: „GPW”).

Dotychczasowa wartość bilansowa Akcji wynosiła 62 283 745,41 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące siedemset czterdzieści pięć i 41/100 złotych).

W związku z różnicą pomiędzy wyceną na dzień bilansowy na koniec I półrocza 2022 roku a dotychczasową wartością bilansową, w jednostkowym jak i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta za II kwartał 2022 roku rozpoznany zostanie przychód finansowy w kwocie 3 829 196,54 zł (słownie: trzy miliony osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć i 54/100 złotych). Biorąc zaś pod uwagę okres I półrocza roku 2022, w jednostkowym jak i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta rozpoznany zostanie narastająco przychód finansowy w kwocie 8 437 787,06 zł (słownie: osiem milionów czterysta trzydzieści siedem tysięcy siedemset osiemdziesiąt siedem i 06/100 złotych).

Ostateczny wpływ inwestycji kapitałowej w Akcje na wyniki finansowe Emitenta zostanie ustalony w chwili zbycia Akcji i może być istotnie odmienny od aktualnie odzwierciedlonego wyniku w sprawozdaniach Emitenta.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 16/2021 z dnia 22 czerwca 2021 roku, zawiadamia, że w dniu dzisiejszym uzyskał informację, iż w dniu 22 czerwca 2022 roku Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Pekao") podpisał z Emitentem aneks do umowy o wielocelowy limit kredytowy z dnia 22 czerwca 2016 r. ("Umowa").

Na podstawie wskazanego powyżej aneksu wydłużony został termin przyznanego wielocelowego limitu kredytowego w łącznej kwocie 45 000 000,00 zł (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) o 2 lata od podpisania aneksu, tj. do 22 czerwca 2024 roku, o ile żadna ze stron nie złoży rezygnacji na miesiąc przed 22 czerwca 2023 roku.

Stosownie do postanowień ww. aneksu, Emitent zobowiązany jest w terminie 7 dni od dnia zawarcia aneksu do ustanowienia zabezpieczenia udzielonego limitu w ramach Umowy poprzez złożenie przez Spółkę oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. na zabezpieczenie wszelkich świadczeń pieniężnych Spółki wobec Pekao wynikających z Umowy do 150% limitu z możliwością wystąpienia przez Bank o nadanie klauzuli wykonalności nie później niż do dnia 22 czerwca 2029 roku.

Podstawa prawna: art. 17 MAR – informacje poufne

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 17/2021 z dnia 30 czerwca 2021 roku, zawiadamia, że w dniu dzisiejszym uzyskał informację, iż w dniu 22 czerwca 2022 roku Bank Santander Bank Polska S.A. (dalej: "Santander") podpisał z Emitentem aneks do Umowy o limit na gwarancje bankowe z dnia 17 czerwca 2016 r. wraz z późniejszymi zmianami (dalej: "Aneks").

Na podstawie Aneksu wydłużony został do dnia 31 maja 2023 roku termin przyznanego limitu na gwarancje w kwocie 32 585 000 PLN (słownie: trzydzieści dwa miliony pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) z możliwością jego wykorzystania także w walutach USD i EUR (dalej: "Limit") z przeznaczeniem na udzielanie gwarancji: wadialnych, dobrego wykonania, rękojmi, płatności z wyłączeniem gwarancji spłaty kredytu, zwrotu zaliczki. Gwarancje mogą być wystawiane również w formie regwarancji oraz na prawie innym niż polskie.

Zabezpieczeniem udzielonego Limitu w ramach Umowy stanowi złożone w dniu 03 lipca 2020 roku przez Spółkę oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 k.p.c. na zabezpieczenie wszelkich świadczeń pieniężnych Spółki wobec Santander wynikających z Umowy do kwoty 150% Limitu tj. do kwoty 45 000 000 PLN (słownie: czterdzieści pięć milionów złotych) z terminem nadania klauzuli wykonalności do dnia 31 maja 2031 roku, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym numer 31/2020 z dnia 03 lipca 2020 roku.

Podstawa prawna: art. 17 MAR – informacje poufne

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent" lub "Spółka") informuje, że w dniu 03 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki, dokonała wyboru BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k do przeglądu i badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2022 i 2023.

Rada Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o przedłużeniu umowy, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 26/2018 z dnia 24 maja 2018 roku oraz raportem bieżącym nr 18/2020 z dnia 23 maja 2020 z BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k w zakresie obejmującym badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2022 i 2023.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" Emitent") informuje, że w dniu 01 czerwca 2022 roku Pan Artur Jastrząb złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki. Rezygnacja jest skuteczna z dniem 01 czerwca 2022 roku.

Pan Artur Jastrząb jako przyczynę złożenia rezygnacji wskazał powody osobiste.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2).

Zarząd spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka” Emitent”) informuje, że w dniu 18 maja 2022 roku spółka Estelport Investments sp. z o.o. (dalej: „SPV”) w 100% zależna od spółki Mennica Deweloper sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od Emitenta) zawarła umowę z Alcatel Submarine Networks z siedzibą w Nozay we Francji (dalej: „ASN”) w przedmiocie instalacji i dostawy światłowodu podmorskiego łączącego południowe Włochy z Izraelem (dalej: „Umowa”, „Kontrakt”).

Zawarcie Umowy stanowi rozpoczęcie realizacji projektu o nazwie MINTED ONE, który przewiduje budowę przez SPV (spółkę pośrednio zależną od Emitenta) światłowodu z Europy na Bliski Wschód. Założenia przyjęte dla projektu przewidują jego ukończenie w czerwcu 2024 roku, kiedy to wybudowana infrastruktura ma zostać uruchomiona.

Wartość Umowy wynosi USD 91 545 716 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów pięćset czterdzieści pięć tysięcy siedemset szesnaście Dolarów Amerykańskich).

Realizacja Umowy podzielona została na dwie opisane poniżej fazy. Wartość każdej fazy Umowy wynosi USD 45 772 858 (słownie: czterdzieści pięć milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt osiem Dolarów Amerykańskich).

Faza pierwsza realizacji Umowy rozpoczyna się z dniem wejścia w życie Umowy i warunkowana jest:

(i) dokonaniem przez SPV przedpłaty w wysokości 7,5% Wartości Umowy,
(ii) przedstawieniem przez SPV gwarancji korporacyjnej Emitenta zabezpieczającej wniesienie przez SPV kapitału własnego na realizację pierwszej fazy Umowy w wysokości USD 45 772 858 (słownie: czterdzieści pięć milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt osiem Dolarów Amerykańskich) pomniejszonej o kwotę wniesionej przedpłaty, o której mowa w punkcie (i) powyżej. Kwota gwarancji korporacyjnej Emitenta po pomniejszeniu o wysokość przedpłaty, wyniesie USD 38 906 929 (słownie: trzydzieści osiem milionów dziewięćset sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia dziewięć Dolarów Amerykańskich),
(iii) przedstawieniem przez ASN, w terminie do 10 dni od dnia otrzymania przedpłaty, o której mowa w punkcie (i), gwarancji dobrego wykonania do wysokości 10% wartości fazy pierwszej Umowy, oraz
(iv) przedstawieniem przez ASN gwarancji korporacyjnej spółki matki ASN tj. NOKIA CORPORATION z siedzibą w Espoo, Finlandia (dalej: „NOKIA”) do wysokości 90% wartości fazy pierwszej Umowy.

W przypadku braku spełnienia wskazanych powyżej warunków w określonym w Umowie terminie, każda ze stron Umowy może od Umowy odstąpić bez ponoszenia odpowiedzialności.

Druga Faza realizacji Umowy rozpocznie się w dniu 15 listopada 2022 roku i warunkowana jest:

(i) przedstawieniem przez ASN gwarancji dobrego wykonania do wysokości 10% wartości fazy drugiej Umowy, oraz
(ii) przedstawieniem przez ASN gwarancji korporacyjnej spółki matki ASN tj. NOKIA do wysokości 90% wartości fazy pierwszej Umowy.

W przypadku braku spełnienia się warunków, o których mowa w punktach (i) – (ii) powyżej, do dnia 30 listopada 2022 roku, SPV jest uprawniona do rozwiązania Umowy w zakresie realizacji fazy drugiej Umowy.

Ponadto w celu realizacji fazy drugiej Umowy SPV jest zobowiązana do:

(i) pisemnego zawiadomienia ASN o zamiarze rozpoczęcia realizacji drugiej fazy Umowy, oraz
(ii) do przedstawienia zabezpieczenia płatności wynagrodzenia za drugą fazę Umowy, w formie akceptowalnej przez ASN.

SPV nie jest zobowiązana do złożenia zawiadomienia, o którym mowa w punkcie (i) powyżej, a w konsekwencji do realizacji fazy drugiej Umowy.

Umowa przewiduje karę umowną zastrzeżoną na okoliczność braku realizacji Umowy w terminie. W przypadku zaistnienia wskazanej w zdaniu poprzednim sytuacji, ASN będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 0,075% wartości Umowy za każdy dzień naruszenia. Limit kar umownych wynosi 7,5% wartości Umowy.

Odpowiedzialność każdej ze stron umowy jest ograniczona do kwoty 100% wartości Umowy.

Umowa zawiera postanowienia dotyczące rekompensaty przysługującej ASN od SPV z tytułu wystąpienia siły wyższej. ASN jest uprawniony do uzyskania rekompensaty w wysokości:

(i) 50% udokumentowanych i uzasadnionych bezpośrednich kosztów jakie poniesie w przypadku zaistnienia siły wyżej w postaci nadzwyczajnie niesprzyjających warunków pogodowych i opóźnień w uzyskaniu odpowiednich zezwoleń w każdej jurysdykcji poza Izraelem, niewynikających z zaniedbań ASN;
(ii) 100% kosztów w przypadku siły wyżej w postaci opóźnień covidowych i opóźnień w uzyskaniu odpowiednich zezwoleń w Izraelu.

Emitent poinformuje raportem bieżącym o spełnieniu się lub braku spełnienia warunków zawieszających opisanych powyżej.

PODSTAWA PRAWNA: ART. 17 MAR