Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 07 maja 2024 roku.

Treść uchwał dostępna jest również na stronie internetowej www.mennica.com.pl.

Załącznik: Uchwały podjęte ZWZ Mennica Polska S.A. w dniu 07.05.2024

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") zawiadamia, że w dniu 07 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki, o treści tożsamej z projektem uchwały przedłożonej wraz z wnioskiem z dnia 16 kwietnia 2024 roku Akcjonariusza zgłoszonym na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, opublikowanym przez Emitenta raportem bieżącym nr 13/2024 z dnia 16 kwietnia 2024 w sprawie wniosku akcjonariusza o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 7 maja 2024 roku.

Poniżej treść podjętej przedmiotowej uchwały:

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8), art. 396 § 4 i § 5 i art. 362 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz §7a Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji własnych Spółki na następujących warunkach:

1) Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego prowadzenia programu nabywania akcji własnych Spółki („Akcje Własne”);

2) Akcje Własne będą nabywane ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym Spółki, utworzonym, na podstawie niniejszej Uchwały („Kapitał Rezerwowy”) w kwocie 220 000 000,00 PLN (słownie: dwieście dwadzieścia milionów złotych), pochodzącej z kapitału zapasowego utworzonego z zysków Spółki z lat poprzednich.

3) Zarząd jest upoważniony do nabywania Akcji Własnych w okresie od 1 czerwca 2024 r. do 1 czerwca 2026 r., jednak nie dłużej niż do całkowitego wyczerpania środków objętych Kapitałem Rezerwowym;

4) Spółka może nabywać Akcje Własne w jednej lub wielu transakcjach zawieranych w następującej formie według wyboru Zarządu z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych:

a) transakcje przeprowadzane w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, z zachowaniem następujących warunków:

i) cena nabycia Akcji Własnych w ramach jednego zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;

ii) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy;

iii) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w pkt ii) powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu.

b) transakcje sesyjne na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie („GPW”).

5) Liczba Akcji Własnych, które mają zostać nabyte przez Spółkę, ich cena lub sposób jej ustalenia oraz inne informacje niezbędne do realizacji procesu nabycia Akcji Własnych zostaną każdorazowo określone przez Zarząd Spółki w formie uchwały („Uchwała Zarządu w sprawie Skupu Akcji Własnych”), a następnie przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki nie później niż na 3 dni robocze przed terminem rozpoczęcia nabywania Akcji Własnych;

6) Łączna liczba nabywanych Akcji Własnych w ramach niniejszego upoważnienia nie może przekroczyć 10 000 000 (słownie: dziesięć milionów ) sztuk Akcji Własnych, co stanowi 19,57 % wartości kapitału zakładowego Spółki;

7) Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd Spółki w każdej Uchwale Zarządu w sprawie Skupu Akcji Własnych, z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę trybu realizacji niniejszego upoważnienia, a także przy uwzględnieniu obowiązujących przepisów prawa, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż cena wynikająca z obowiązujących przepisów prawa oraz nie może być wyższa niż 22 PLN (słownie: dwadzieścia dwa).

8) Łączna cena nabycia Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie przekroczy wartości Kapitału Rezerwowego.

9) Akcje Własne mogą być nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, według wyboru Zarządu.

§2

Cel nabycia Akcji Własnych na potrzeby skupu Akcji Własnych zostanie ustalony każdorazowo przez Zarząd Spółki.

§3

Z zastrzeżeniem postanowień niniejszej Uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do:

a) określenia zgodnie z treścią niniejszej uchwały ceny nabywania Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych;

b) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych zasad, warunków i terminów przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, w tym w szczególności do określenia:

i) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy,

ii) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert oraz

iii) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;

iv) zawarcia umów z podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi), dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach procesu skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień;

v) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych;

c) podjęcia następujących decyzji, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się najlepiej pojętym interesem Spółki:

i) zakończenia w każdym czasie procedury nabywania Akcji Własnych;

ii) rezygnacji z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części;

iii) odstąpienia w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały;

iv) podjęcia, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcji Własnych, decyzji o wznowieniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnień, o których mowa w pkt powyżej.

§4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia utworzyć Kapitał rezerwowy Spółki w wysokości 220 000 000,00 PLN (słownie: dwieście dwadzieścia milionów), z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych latach lub na finansowanie nabywania akcji własnych Spółki, poprzez przeniesienie do tego kapitału kwoty 220 000 000,00 PLN (słownie: dwieście dwadzieścia milionów) pochodzącej z kapitału zapasowego utworzonego z zysków Spółki z lat poprzednich, która to kwota, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") informuje, że w dniu 7 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w przedmiocie podziału zysku wypracowanego w roku 2023 w kwocie netto 51 197 667,00 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych zero groszy) w całości przeznaczyć na wypłatę dywidendy.

Zarząd Spółki, podczas posiedzenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zmienił swoją rekomendację dotyczącą podziału zysku opublikowaną raportem bieżącym nr 10/2024 z dnia 27 marca 2024 roku, w ten sposób że zmianie uległa wysokość dywidendy z proponowanej przez Zarząd wypłaty dywidendy w kwocie 0,50 zł za jedną akcję na wypłatę dywidendy w wysokości 1,25 zł za jedną akcję. Kwota dywidendy będzie wypłacona z zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku 2023 oraz z kapitału zapasowego utworzonego z zysków z lat ubiegłych.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z powyższą rekomendacją Zarządu podjęło uchwałę, zgodnie z którą postanowiło przeznaczyć zysk osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2023 w kwocie 51 197 667,00 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych zero groszy) w całości na wypłatę dywidendy oraz wypłacić dywidendę na następujących warunkach:

1. Dywidenda została ustalona w wysokości 1,25 zł (słownie: jeden złoty i dwadzieścia pięć groszy) za jedną akcję,
2. Ogólna kwota dywidendy wynosi 63 858 988,75 zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem złotych i siedemdziesiąt pięć groszy), przy czym:
   - kwota 51 197 667,00 zostanie wypłacona z zysku Spółki osiągniętego w roku 2023;
   - a kwota 12 661 321,75 zostanie wypłacona z kapitału zapasowego utworzonego z zysków z lat ubiegłych.
3. Liczba akcji objętych dywidendą wynosi 51 087 191 akcji Spółki,
4. Dzień dywidendy wyznaczono na dzień 15 maja 2024 roku,
5. Dzień wypłaty dywidendy wyznaczono na dzień 24 maja 2024 roku.
    

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie przekazuje do wiadomości listę akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Mennicy Polskiej S.A. zwołanym na dzień 07 maja 2024 roku.

Akcjonariusz: liczba akcji/głosów przysługujących z posiadanych akcji; procentowy udział w liczbie głosów na ww. Walnym Zgromadzeniu; procentowy udział w ogólnej liczbie głosów:

• Orłowska-Jakubas Ewa Teresa: 7 669 603 głosów/akcji; 17,20 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 15,00 % ogólnej liczby głosów.
• Jakubas Joanna: 2 920 789 głosów/akcji; 6,55 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 5,72 % ogólnej liczby głosów.
• MULTICO Sp. z o.o.: 17 858 309 głosów/akcji; 40,04 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 34,96 % ogólnej liczby głosów.
• FIP 11 FIZ Aktywów Niepublicznych: 2 543 610 głosów /akcji; 5,70 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 4,98 % ogólnej liczby głosów.
• Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "ZŁOTA JESIEŃ": 3 709 987 głosów/akcji; 8,32 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 7,26 % ogólnej liczby głosów.
• Generali Otwarty Fundusz Emerytalny: 5 415 041 głosów/akcji; 12,14 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 10,60 % ogólnej liczby głosów.
• Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny: 4 212 210 głosów/akcji; 9,44 % głosów na Walnym Zgromadzeniu; 8,25 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna: Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie - WZA lista powyżej 5 %

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") zawiadamia, że Spółka w dniu 06 maja 2024 roku złożyła ofertę w zorganizowanym przez Bank Zambii (dalej „Zamawiający”) przetargu na bicie monet obiegowych o nominałach 50 Ngwee, 1 Kwacha, 2 Kwacha, 5 Kwacha w łącznej ilości 301.600.000 sztuk (dalej Przetarg”).

Oferta Emitenta obejmująca realizację całości przedmiotu Przetargu opiewa na łączną kwotę 22.638.600,00 USD

Termin związania ofertą rozpoczyna się wraz z upływem terminu składania ofert tj. w dniu 07 maja 2024 roku i kończy się w dniu 31 grudnia 2024 roku.

Wybór najkorzystniejszej oferty zostanie ogłoszony po dokonaniu przez Zamawiającego oceny formalnej i merytorycznej wszystkich złożonych ofert w Przetargu. Zamawiający może dokonać wyboru ofert, co do realizacji całości lub części przedmiotu Przetargu.

O wyborze lub odrzuceniu oferty Spółki przez Zamawiającego, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

W przypadku wyboru oferty Emitenta i potwierdzeniu zgodności złożonej oferty, strony zawrą stosowną umowę na produkcję i dostawę zamówionych produktów, których jednym z istotnych warunków będzie ustanowienie przez wykonawcę bankowej gwarancji dobrego wykonania na kwotę 10% wartości przyznanego zamówienia, z datą ważności przypadającą maksymalnie na dzień 30.11.2026 roku (w zależności od wygranego nominału).

O pozostałych istotnych warunkach umowy, którą Emitent podpisze z Zamawiającym, Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") przekazuje poniższą informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 30 kwietnia 2024 roku zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”).

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadamia, że Spółka w dniu 30 kwietnia 2024 roku złożyła ofertę w zorganizowanym przez Bank Tanzanii (dalej „Zamawiający”) przetargu na bicie monet obiegowych o nominałach 100 TZS, 200 TZS, 500 TZS w łącznej liczbie 424.000.000 (czterysta dwadzieścia cztery miliony) sztuk i srebrnych monet kolekcjonerskich w łącznej liczbie 8.000 (osiem tysięcy) sztuk (dalej Przetarg”).

Oferta Emitenta obejmująca realizację całości przedmiotu Przetargu opiewa na łączną kwotę 23.667.000,00 USD (dwadzieścia trzy miliony sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy dolarów amerykańskich)

Termin związania ofertą wynosi 120 dni kalendarzowych i rozpoczyna się wraz z upływem terminu składania ofert tj. z dniem 06.05.2024 roku.

Wybór najkorzystniejszej oferty zostanie ogłoszony po dokonaniu przez Zamawiającego oceny formalnej i merytorycznej wszystkich złożonych ofert w Przetargu. Zamawiający może dokonać wyboru ofert, co do realizacji całości lub części przedmiotu Przetargu.

O wyborze lub odrzuceniu oferty Spółki przez Zamawiającego, Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

W przypadku wyboru oferty Emitenta i potwierdzeniu zgodności złożonej oferty, strony zawrą stosowną umowę na produkcję i dostawę zamówionych produktów, których jednym z istotnych warunków będzie ustanowienie przez wykonawcę bankowej gwarancji dobrego wykonania na kwotę 10% wartości przyznanego zamówienia, z datą ważności przypadającą maksymalnie na dzień 30.01.2027 roku (w zależności od wygranego nominału). O pozostałych istotnych warunkach umowy, którą Emitent podpisze z Zamawiającym, Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej:

W ocenie Zarządu Emitenta opóźnienie przekazania informacji poufnej spełniło w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r.

Zdaniem Emitenta, ujawnienie informacji poufnej w zwykłym trybie i terminie mogłoby bezpośrednio wpłynąć na przebieg Przetargu, a tym samym naruszyć uzasadnione interesy Emitenta lub akcjonariuszy Emitenta oraz mogłoby stworzyć fałszywy obraz sytuacji biznesowej Emitenta, mogący negatywnie wpłynąć na decyzje obecnych i potencjalnych akcjonariuszy Emitenta.

Opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej było usprawiedliwione ochroną prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jej akcjonariuszy, gdyż przekazanie jej niezwłocznie do publicznej wiadomości w dniu 30 kwietnia 2024 roku mogło negatywnie wpłynąć na pozycję Spółki w Przetargu. Opóźniona informacja zawiera bowiem istotne warunki złożonej przez Spółkę oferty, w tym składnik oferty jakim jest cena.

Ujawnienie ceny w dniu 30 kwietnia 2024 roku tj. przed terminem zakończenia składania ofert przez pozostałych oferentów w Przetargu tj. do godz. 13.00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu 6 maja 2024 roku sprawiłoby, że konkurencyjne oferty mogłyby ulec zmianie po uzyskaniu informacji o warunkach oferty Spółki. Specyfika procedury przetargowej umożliwiała bowiem dokonywanie zmian w złożonych ofertach, aż do upływu terminu ich składania. Spółka mogłaby zatem utracić konkurencyjność swojej oferty, a tym samym możliwość wygrania w Przetargu i uzyskania zamówienia na produkcję i dostawę produktów.

Opóźnienie przekazania przedmiotowej informacji poufnej nie wprowadziło opinii publicznej w błąd.

Emitent wdrożył procedury mające na celu zapewnienie zachowania informacji poufnej w poufności.

Spółka zapewniła poufność przedmiotowej informacji zarówno na etapie samego przygotowywania jak również składania oferty. Krąg uprawnionych osób w Spółce, które posiadały dostęp do informacji o podjęciu decyzji o złożeniu oferty oraz o jej warunkach został znacznie ograniczony, a każda z osób otrzymała powiadomienie o wpisaniu jej na listę osób z dostępem do opóźnionej informacji poufnej. Informacja została ujawniona niezwłocznie po otwarciu ofert przez Zamawiającego, tj. w momencie, w którym Spółka nie mogła już zapewnić jej poufności.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 4 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub "Emitent") zawiadamia, że dniu 30 kwietnia 2024 roku Spółka otrzymała od akcjonariusza Spółki – Otwarty Fundusz Emerytalny PZU „Złota Jesień” kandydaturę Pana Jarosława Antonika na członka Rady Nadzorczej Spółki.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że Pan Jarosław Antonik przedłożył zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej Spółki oraz oświadczył, iż spełnia wszelkie kryteria stawiane kandydatom na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W załączeniu Spółka przekazuje życiorys Pana Jarosława Antonika.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 3/2024 z dnia 12 stycznia 2024 roku w sprawie przekazywania raportów okresowych w 2024 roku, na podstawie § 80 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20 ze zm.), informuje o zmianie daty przekazania do publicznej informacji rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2024 roku, który zostanie opublikowany w dniu 26 kwietnia 2024 roku.

Uwzględniając powyższą zmianę terminu publikacji rozszerzonego skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał 2024 roku, daty przekazywania przez Spółkę raportów okresowych w 2024 roku są następujące:

• Jednostkowy i skonsolidowany raport roczny za 2023 rok - dnia 22 marca 2024 r.
• Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2024 roku - dnia 26 kwietnia 2024 r.
• Jednostkowy i skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2024 roku - dnia 9 sierpnia 2024 r.
• Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2024 roku - dnia 31 października 2024 r.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Emitentem" lub "Spółką") w nawiązaniu do raportu bieżącego numer 11/2023 z dnia 07 kwietnia 2023 r. w sprawie zawarcia znaczącej umowy o wykonanie robót budowlanych przez spółkę zależną od Emitenta, informuje, że w dniu 19 kwietnia 2024 roku wpłynęła do Spółki informacja przekazana przez spółkę zależną od Emitenta tj. Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Zamawiający”) o zawarciu w dniu 19 kwietnia 2024 roku z konsorcjum w składzie: THINK CONSTRUCTION Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie oraz Pan Tadeusz Modliński prowadzący działalność gospodarczą pod firmą Firma Kamieniarz Tadeusz Modliński z siedzibą w Kielcach (dalej łącznie: „Wykonawca”) Aneksu nr 1 do UMOWY O GENERALNE WYKONAWSTWO z dnia 7 kwietnia 2023 roku na podstawie której Wykonawca przyjął do wykonania budynki mieszkalne wielorodzinne oznaczone N1, N2, N3, N4 wraz z garażami podziemnymi w kwartale N wraz z elementami zagospodarowania terenu i niezbędną infrastrukturą techniczną („Umowa”).

Zgodnie z postanowieniami Aneksu nr 1 do Umowy Zamawiający zlecił Wykonawcy wykonanie dodatkowych robót nieobjętych dotychczas przedmiotem Umowy, w następstwie czego wynagrodzenie ryczałtowe Wykonawcy uległo zwiększeniu o kwotę 4.511.585,20 zł i wyniesie łącznie 99.469.585,20 zł (słownie : dziewięćdziesiąt dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt pięć złotych 20/100).

Pozostałe warunki Umowy, w tym udzielone Zamawiającemu gwarancje, sposób wykonania Umowy przez Wykonawcę oraz terminy płatności nie uległy zmianie.

Podstawa prawna: Art. 17 MAR – informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka" lub „Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2024 z dnia 09 kwietnia 2024 roku w sprawie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, informuje, iż w związku z otrzymanym w dniu 16 kwietnia 2024 roku wnioskiem Akcjonariusza zgłoszonym na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 07 maja 2024 roku (dalej „ZWZ”), punktu o treści: „Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia" i wprowadzenie go jako punktu 27 porządku obrad ZWZ.

Spółka poniżej przekazuje zmieniony proponowany porządek obrad ZWZ, uwzględniający ww. wniosek Akcjonariusza.

I. PORZĄDEK OBRAD:

1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad.
5) Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023.
6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku.
7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku.
8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz Spółki za rok 2023.
9) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023.
10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.
11) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2023 rok.
12) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezes Zarządu Pani Katarzynie Budnickiej - Filipiuk absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
13) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Siemowitowi Kalukiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
14) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Jakubasowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku.
15) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Sendeckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku.
16) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Woźniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 7 czerwca 2023 roku.
17) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku.
18) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jakubowi Papierskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku.
19) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Czareckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku.
20) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Iwonie Waksmundzkiej - Olejniczak absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 7 czerwca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
21) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki Mennica Polska S.A.
22) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
23) Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A.
24) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczebności Rady Nadzorczej IX czteroletniej kadencji.
25) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej IX czteroletniej kadencji.
26) Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej IX czteroletniej kadencji.
27) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia.
28) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Wprowadzone zmiany do porządku obrad Walnego Zgromadzenia polegają na dodaniu po punkcie 26 punktu 27 oraz oznaczenie dotychczasowego punktu 27 numerem 28.

Wraz z niniejszym raportem Zarząd przekazuje:

1) Zgłoszony przez akcjonariusza w trybie art. 401 § 1 ksh projekt uchwały wraz z uzasadnieniem;
2) Ogłoszenie o zwołaniu ZWZ 2024 wraz z porządkiem obrad po wniesieniu zmian przez akcjonariusza w trybie art. 401 § 1 ksh;
3) projekty wszystkich uchwał ZWZ po wniesieniu zmian przez akcjonariusza w trybie art. 401 § 1 ksh;
4) wzór aktualnego pełnomocnictwa na ZWZ po wniesieniu zmian przez akcjonariusza w trybie art. 401 § 1 ksh.

Pozostałe informacje dotyczące ZWZ nie ulegają zmianie.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29.03.2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe.