Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportów bieżących o numerach:

a) 11/2019 z dnia 12 lutego 2019 r. w sprawie otrzymania Decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie dotyczącej zobowiązania podatkowego Emitenta,
b) 18/2018 z dnia 25 kwietnia 2018 r. w sprawie Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w przedmiecie skargi Emitenta,
c) 32/2017 z dnia 05 maja 2017 r. w sprawie wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przez Emitenta,
d) 21/2017 z dnia 5 kwietnia 2017 r. w sprawie Decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymującej w mocy decyzję organu pierwszej instancji,
e) 90/2016 z dnia 30 grudnia 2016 r. w sprawie wniesienia przez Emitenta odwołania od Decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie dotyczącej zobowiązania podatkowego Emitenta,
f) 87/2016 z dnia 16 grudnia 2016 r. w sprawie decyzji dotyczącej zobowiązania podatkowego Emitenta,

przekazuje do publicznej informacji, iż w dniu 13 marca 2019 roku złożył skargę na Decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 04 lutego 2019 roku uchylającą decyzję organu pierwszej instancji w całości (tj. decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie z dnia 16 grudnia 2016 roku) i przekazującą sprawę do ponownego rozpatrzenia przez organ pierwszej instancji.

Emitent nie zgadza się z rozstrzygnięciem polegającym na uchyleniu decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ I instancji zamiast merytorycznego rozstrzygnięcia odwołania Spółki przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, a w konsekwencji braku rozpatrzenia istoty sprawy.

Podstawa prawna: 17 MAR – informacje poufne

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") w uzupełnieniu raportu bieżącego numer 41/2018 z dnia 23 listopada 2018 roku zawiadamia, że w dniu 01 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na realizację inwestycji kapitałowej polegającej na nabyciu akcji spółki notowanej na GPW w Warszawie - Enea S.A. ("Enea") oznaczonych kodem ISIN: PLENEA000013 ("Akcje", "Inwestycja") do łącznej kwoty 80.000.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt milionów złotych) po cenie za jedną Akcję nieprzekraczającej ceny maksymalnej ustalonej w uchwale Rady Nadzorczej Spółki.

Inwestycja będzie realizowana nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2019 roku. Wskazana kwota maksymalnego zaangażowania kapitałowego Spółki zostanie powiększona o prowizję domu maklerskiego.

Zarząd Spółki będzie na bieżąco dokonywał analizy wskaźników finansowych Enea i na ich podstawie będzie podejmował decyzje o realizacji Inwestycji w ramach limitu wskazanego powyżej.

Nabycie Akcji nie stanowi dla Spółki inwestycji o charakterze strategicznym. Lokata w Akcje będzie stanowić dla Spółki alternatywną wobec innych możliwych lokat inwestycję z wykorzystaniem nadwyżki środków pieniężnych.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka” lub „Emitent”) nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2019 z dnia 13 lutego 2019 roku w sprawie informacji o wyborze oferty Emitenta oraz raportu bieżącego nr 9/2019 z dnia w 06 lutego 2019 roku w sprawie złożenia przez Emitenta ofert w przetargach, zawiadamia, że Spółka w dniu 21 lutego 2019 roku podpisała z Ministerstwem Finansów Królestwa Tajlandii (dalej „Zamawiający”) umowę na produkcję i dostawę 200 sztuk medali platynowych (dalej „Umowa”).

Całkowita wartość Umowy, bez uwzględnieniem ceny metalu, która zostanie obliczona w terminie późniejszym, wynosi 310.010,10 USD.

Zabezpieczeniem wykonania Umowy jest ustanowiona przez Spółkę na rzecz Zamawiającego gwarancja bankowa zapewniająca wypełnienie wszystkich zobowiązań umownych na kwotę odpowiadającą 5 % całkowitej wartości Umowy tzn. na kwotę 99.000,00 USD ważnej przez okres obowiązywania Umowy, tzn. do dnia 31 grudnia 2019 roku.

W przypadku, gdy Emitent nie dostarczy medali zgodnie z postanowieniami Umowy, tj. nie dostarczy lub dostarczy medale z niedoborem lub też przekroczy termin dostawy, Zamawiający może skorzystać z prawa do wypowiedzenia Umowy lub żądać zapłaty od Spółki kary umownej w wysokości 0,2% za każdy dzień przekroczenia terminu dostawy, liczonej od wartości niedostarczonych medali.

Umowa nie zawiera specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka” lub „Emitent”) nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2019 z dnia w 06 lutego 2019 roku w sprawie złożenia przez Emitenta ofert w przetargach, zawiadamia, że Spółka w dniu 13 lutego 2019 roku powzięła informację o wyborze jako najkorzystniejszej oferty Emitenta na produkcję i dostawę 200 sztuk medali platynowych.

O zawarciu umowy na produkcję i dostawę ww. medali i istotnych warunkach przedmiotowej umowy Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), w nawiązaniu do raportów bieżących nr:

• 18/2018z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w przedmiecie skargi Emitenta
• 32/2017 z dnia 05 maja 2017 roku w sprawie wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przez Emitenta
• 21/2017 z dnia 5 kwietnia 2017r. w sprawie Decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymującej w mocy decyzję organu pierwszej instancji;
• 90/2016 z dnia 30 grudnia 2016 r. w sprawie wniesienia przez Emitenta odwołania od Decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie dotyczącej zobowiązania podatkowego Emitenta,
• 87/2016 z dnia 16 grudnia 2016 r. w sprawie decyzji dotyczącej zobowiązania podatkowego Emitenta;

zawiadamia, iż w dniu 11 lutego 2019 roku otrzymał  Decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 04 lutego 2019 r. uchylającą decyzję organu pierwszej instancji w całości [tj. decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie z dnia 16 grudnia 2016 r. określającą Emitentowi wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. w wysokości 6.575.616 zł (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset szesnaście złotych)] i przekazującą sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ.

O wydaniu decyzji organu pierwszej instancji Emitent poinformuje w stosownym raporcie bieżącym.

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż w dniu 06 lutego 2019 roku otrzymała od FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie – osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce, tj. Panem Zbigniewem Jakubasem – Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta, powiadomienie, o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, o zawartej w dniu 05 lutego 2019 r. transakcji na akcjach Spółki.

Treść otrzymanego powiadomienia Spółka przekazuje w załączeniu.

Podstawa prawna: Art. 19 ust. 3 MAR - informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

Załącznik: powiadomienie z dnia 06.02.2019 r. o nabyciu akcji Mennicy Polskiej S.A. przez FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") zawiadamia, że Spółka w dniu 05 lutego 2019 roku złożyła oferty w zorganizowanych przez Ministerstwa Finansów Królestwa Tajlandii następujących konkursach ofert:

1. W odpowiedzi na zaproszenie do złożenia oferty nr MF 0310/18 ogłoszonym dnia 28 stycznia 2019 roku na produkcję i dostawę 200 sztuk medali platynowych.

Oferta Emitenta obejmująca realizację całości przedmiotu przetargu bez wartości kruszcu opiewa na kwotę 310 010,10 USD (słownie: trzysta dziesięć tysięcy dziesięć dolarów i 10/100).
Termin związania ofertą wynosi 50 dni i rozpoczyna się wraz z upływem terminu składania ofert tj. 06 lutego 2019 roku.
Wartość kruszcu zostanie ustalona na podstawie ceny opublikowanej przez London Metal Exchange na dzień uzgodniony przez strony w umowie.

2. W odpowiedzi na zaproszenie do złożenia oferty nr MF 0310/26 ogłoszonym dnia 28 stycznia 2019 roku na produkcję i dostawę 25 000 sztuk złotych monet.

Oferta Emitenta obejmująca realizację całości przedmiotu przetargu bez wartości kruszcu opiewa na kwotę 810 010,10 USD (słownie: osiemset dziesięć tysięcy dziesięć dolarów i 10/100).
Termin związania ofertą wynosi 50 dni i rozpoczyna się wraz z upływem terminu składania ofert tj. 6 lutego 2019 roku.
Wartość kruszcu zostanie ustalona na podstawie ceny opublikowanej przez London Metal Exchange na dzień uzgodniony przez strony w umowie.

Wybór najkorzystniejszej oferty w każdym z ww. postępowań zostanie ogłoszony po dokonaniu przez Ministerstwo Finansów Królestwa Tajlandii oceny formalnej i merytorycznej wszystkich złożonych ofert w konkursach.

O wyborze lub odrzuceniu ofert Spółki, Emitent poinformuje w odrębnych raportach bieżących.

W przypadku wyboru którejkolwiek z ofert Emitenta, strony zawrą stosowne umowy na produkcję i dostawę zamówionych produktów, których jednym z istotnych warunków jest ustanowienie przez wykonawcę gwarancji bankowej należytego wykonania kontraktu w wysokości 5% (słownie: pięciu procent) całkowitej wartości kontraktu.
O pozostałych istotnych warunkach umów Emitent poinformuje w odrębnych raportach bieżących.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Na podstawie § 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20 ze zm.) (dalej „Rozporządzenie”), Zarząd Mennicy Polskiej S.A. (dalej „Emitent”) informuje o datach przekazywania raportów okresowych w 2019 roku:

• Raport  roczny  i skonsolidowany raport roczny za 2018 rok – dnia 8 marca 2019 r.
• Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2019 roku  - dnia 13 maja 2019 r.
• Raport półroczny i skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2019 roku - dnia 2 sierpnia 2019 r.
• Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2019 roku - dnia 31 października 2019 r.

Na podstawie § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Emitent informuje o rezygnacji z publikacji skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania kwartalnego za IV kwartał 2018 r. oraz skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania kwartalnego za II kwartał 2019 r.

Ponadto, zgodnie z § 62 ust. 1 Rozporządzenia, Emitent informuje, iż w rozszerzonych skonsolidowanych raportach kwartalnych będą zawarte odpowiednio kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdania finansowe. Tym samym Emitent nie będzie przekazywał odrębnych jednostkowych raportów kwartalnych.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 44/2018 z dnia 5 grudnia 2018 roku informuje, że w dniu 21 stycznia 2019 roku otrzymał informację o wydaniu  w dniu 17 stycznia 2019 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, po rozpoznaniu wniosku spółki zależnej od Emitenta Mennica Metale Szlachetne S.A. z siedzibą w Warszawie („MMSZ”) postanowienia o ogłoszeniu upadłości MMSZ.

Sąd postanowił wyznaczyć Sędziego komisarza w osobie SSR Piotra Pełczyńskiego, zastępcę Sędziego komisarza w osobie SSR Anny Żuławy oraz syndyka w osobie Michała Meissnera.

Wskazana powyżej sytuacja MMSZ nie ma wpływu na sprawozdanie finansowe Emitenta.

Podstawa prawna art. 17 ust. 1 MAR

Zarząd spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka) w wykonaniu zobowiązań nałożonych umową kredytów zawartą w dniu 3 stycznia 2019 r. pomiędzy GGH Mennica Tower GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej: „SPV”) reprezentowaną przez jedynego komplementariusza GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której podmiot zależny od Spółki tj. Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna (dalej: „MP SKA”) posiada istotny udział (dalej: „Umowa Kredytów”), z konsorcjum banków mBank S.A. (dalej: „mBank”), Santander Bank Polska S.A. (dalej: „Santander”) oraz Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (dalej: „BOŚ), o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym numer 3/2019 z dnia 4 stycznia 2019 roku oraz nr 4/2019 z 5 stycznia 2019 roku w związku z raportem bieżącym numer 5/2019 z dnia 15 stycznia 2019 roku informuje, że w dniu 16 stycznia 2019 roku Spółka poddała się egzekucji z obciążonych Zastawami Rejestrowymi oraz Zastawami Finansowymi (szczegółowo opisanych w raporcie bieżącym numer 5/2019) akcji SPV (dalej: „Akcje”) i obligacji wszystkich serii wyemitowanych przez SPV i objętych przez MP SKA (dalej: „Obligacje”) do wysokości 150% wartości kwoty głównej zabezpieczonego zadłużenia.

W zakresie Akcji poddanie się przez MP SKA egzekucji dotyczy 75.000.000 akcji imiennych o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, w tym: (i) 1 akcję imienną serii D o numerze D-1, (ii) 69.999.999 akcji imiennych serii E o numerach od E-1 do E-69.999.999, oraz (iii) 5.000.000 akcji imiennych serii F o numerach F-5.000.001 do F-10.000.000, które łącznie reprezentują 50 % kapitału zakładowego SPV.

W zakresie Obligacji poddanie się przez MP SKA egzekucji dotyczy wszystkich wyemitowanych przez SPV obligacji, które zostały objęte przez MP SKA.

mBank, BOŚ oraz Santander mogą wystąpić z wnioskiem o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności – w odniesieniu do poddania się egzekucji objętego niniejszym paragrafem – do 31 grudnia 2028 roku, z tym że w tym okresie mogą wystąpić z takim wnioskiem wielokrotnie.

Spółka bezpośrednio nie poręcza, nie gwarantuje ani nie obciąża swoich aktywów w związku z wyżej opisanym kredytem.

Podstawa prawna: Art. 17 MAR – informacje poufne