Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje w załączeniu projekty uchwał, które przedłożone zostaną do rozpatrzenia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Mennicy Polskiej S.A. zwołanemu na dzień 19 maja 2011 roku.

projektPobierz

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna („Spółka”) na wniosek akcjonariusza Spółki w trybie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) zwołuje na dzień 19 maja 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Walne Zgromadzenie”), które odbędzie się o godzinie 10:00 w siedzibie Spółki przy ul. Pereca 21 w Warszawie.

Porządek obrad
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki.
7. Zamknięcie obrad.

Informacja dla akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 4061 KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 4 maja 2011 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej „Dniem Rejestracji”).

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Spółkę na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Pereca 21, 00-958 Warszawa, w godzinach od 8:00 do 14:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach  od 16-18 maja 2011 r.  Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@mennica.com.pl., o którym mowa powyżej sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Wykaz

Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz winien złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 22 kwietnia 2011 r., do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 5 maja 2011 r.

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:
- żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia  28 kwietnia 2011 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza(at)mennica.com.pl;
- zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza(at)mennica.com.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@mennica.com.pl. celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać w formie  załącznika:
(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,
(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
(ii) W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie.
Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl oraz w siedzibie Spółki pod adresem ul. Pereca 21 00-958 Warszawa w godzinach od 8:00 do 14:00.

Pozostałe informacje
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl.
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.
W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. 0226564343, 0226564052 lub adresem e-mail wza(at)mennica.com.pl.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, że w dniu 22 kwietnia 2011 roku otrzymał wniosek Pana Zbigniewa Jakubasa - akcjonariusza Spółki o niezwłoczne zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i umieszczenie w porządku obrad następujących spraw:
1.  „Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.”
2.  „Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki.”

Ad.1 Zgodnie z brzmieniem art. 401 § 1 zd. 4 kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz przedstawił projekt uchwały do punktu 1 powyżej:

Uchwała nr [•]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Mennica Polska S.A.
z dnia […] 2011 roku
w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych w związku z § 7a Statutu Spółki, mając na uwadze wniosek Akcjonariusza Spółki z dnia 22 kwietnia 2011 roku, niniejszym postanawia wyrazić zgodę na nabycie przez Spółkę w terminie do dnia 30 lipca 2011 roku akcji własnych Spółki („Akcje Własne”) w celu ich umorzenia na następujących warunkach:
I) Liczba nabywanych Akcji Własnych wyniesie nie więcej niż […] Akcji Własnych,
II) Nabycie Akcji Własnych nastąpi za cenę […],
III)  wynagrodzenie za Akcje Własne zostanie wypłacone z kapitału zapasowego utworzonego z zysku lub innej kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału.
§ 2.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do  ustalenia szczegółowych warunków nabycia Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale.

§ 3.
1. Akcje Własne zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 kodeksu spółek handlowych oraz § 7a i § 27 pkt 5) Statutu Spółki.
2. W celu umorzenia Akcji Własnych, niezwłocznie po nabyciu Akcji Własnych w celu umorzenia, Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie  uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych.
                                                                      § 4.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.             

Ad.2 Zgodnie z brzmieniem art. 401 § 1 zd. 4 kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz przedstawił projekty uchwał do punktu 2 powyżej:
Uchwała nr [•]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Mennica Polska S.A.
z dnia […]2011 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki.
 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala co następuje:

§ 1.
1. Dokonuje się zmiany § 13 ust. 2 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej nowej treści: „Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, co nie pozbawia prawa Walnego Zgromadzenia do odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu.”
2. Dokonuje się zmiany § 21 ust. 2 pkt 15) Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej nowej treści: „udzielanie zgody Zarządowi na dokonywanie inwestycji kapitałowych, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekroczy równowartość 1/10 kapitału zakładowego Spółki.”

§ 2
1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, uwzględniającego zmiany opisane w § 1 powyżej.
2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A., działając na podstawie § 2 uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 22 marca 2011 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia („Uchwała NWZA”),  ustalił następujące warunki nabycia akcji własnych Spółki („Akcje Własne”) w celu umorzenia, w zakresie nieuregulowanym Uchwałą NWZA:
1. Umowy nabycia Akcji Własnych w celu umorzenia będą zawierane przez Spółkę z akcjonariuszem/akcjonariuszami Spółki, którzy wyrażą chęć zbycia Akcji Własnych, w tym przedstawią Spółce stosowną ofertę zbycia Akcji Własnych na warunkach określonych w Uchwale NWZA oraz niniejszej uchwale. Oferty winny być sformułowane w sposób umożliwiający ich ocenę oraz  zawarcie umów nabycia Akcji Własnych przed wejściem w życie i alternatywnie po wejściu w życie zmiany Statutu wynikającej z uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 22 marca 2011 roku w sprawie podziału akcji Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
2. Umowy nabycia Akcji Własnych w celu umorzenia będą zawierane przez Spółkę nie później niż do dnia 30 maja 2011 roku.
3. Nabycie Akcji Własnych nastąpi z uwzględnieniem art. 5 ust. 1 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych, tj. cena nabycia Akcji Własnych nie będzie wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia Akcji Własnych w celu umorzenia przez Spółkę, niezależnego obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Rynek Regulowany”) lub aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym.
4. Oferty zbycia Akcji Własnych w celu umorzenia akcjonariusze winni składać Spółce w zamkniętych kopertach z oznaczeniem „POUFNE- OFERTA ZBYCIA AKCJI WŁASNYCH” nie później niż do zamknięcia notowań na Rynku Regulowanym w dniu 16 maja 2011 roku tj. do godziny 17:30.
5. Zarząd Spółki dokona otwarcia i wyboru ofert po upływie okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi tj. w dniu 16 maja 2011 roku w siedzibie Spółki przy ul. Pereca 21 w Warszawie, po zamknięciu notowań na Rynku Regulowanym tj. o godzinie 18:00. Przy otwarciu i ocenie ofert mają prawo być obecni wszyscy akcjonariusze, którzy złożyli Spółce oferty na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
6. W przypadku otrzymania przez Spółkę od akcjonariuszy kilku ofert zbycia Akcji Własnych w celu umorzenia na różnych warunkach, Spółka dokona wyboru ofert w granicach maksymalnej liczby Akcji Własnych określonej w Uchwale NWZA, zawierających najniższą cenę zbycia Akcji Własnych.
7. W przypadku otrzymania przez Spółkę od akcjonariuszy kilku ofert zbycia Akcji Własnych w celu umorzenia proponujących jednakową cenę zbycia Akcji Własnych, gdy liczba łącznie zaoferowanych Akcji Własnych będzie większa od maksymalnej liczby akcji określonej w Uchwale NWZA, przy wyborze ofert Spółka stosować będzie system proporcjonalnej redukcji ilości Akcji Własnych nabywanych od każdego z oferentów, którzy złożyli oferty na jednakowych warunkach.
8. Nabycie przez Spółkę Akcji Własnych w celu umorzenia tj. zawarcie umów nabycia Akcji Własnych w celu umorzenia z oferentami, których oferty zostały wybrane na podstawie postanowień ust. 6 i 7 powyżej,  nastąpi nie później niż do dnia 30 maja 2011 roku, pod warunkiem, że cena zbycia Akcji Własnych wynikająca z wybranych przez Spółkę ofert, zgodna będzie z ust. 3 powyżej tj. nie wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia Akcji Własnych w celu umorzenia przez Spółkę, niezależnego obrotu akcjami Spółki na Rynku Regulowanym lub aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym.
9. Spółka zawierać będzie umowy nabycia Akcji Własnych w celu umorzenia w godzinach od 8:00 do 9:00 w każdym z dni sesyjnych w rozumieniu art. 69 ust. 1a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej, począwszy od dnia 17 maja 2011 roku do dnia 30 maja 2011 roku. Każdy z oferentów, którego oferta została wybrana na podstawie postanowień ust. 6 i 7 powyżej, uprawniony będzie do przystąpienia w Biurze Zarządu Spółki do zawarcia ze Spółką umowy nabycia Akcji Własnych w każdym z dni sesyjnych przypadającym w okresie od dnia 17 maja 2011 roku do dnia 30 maja 2011 roku, następującym po dniu sesyjnym, w którym wynikająca z oferty cena zbycia Akcji Własnych  będzie nie wyższa niż kurs zamknięcia notowań Akcji Własnych na Rynku Regulowanym.
10. Spółka poinformuje każdego z oferentów, których oferty zostały wybrane na podstawie postanowień ust. 6 i 7 powyżej, o treści umowy nabycia Akcji Własnych w celu umorzenia.
11. Po otwarciu i dokonaniu wyboru ofert, zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały, Spółka poda do publicznej wiadomości informacje o ofertach, które wpłynęły, z określeniem co najmniej oferenta, ilości oferowanych Akcji Własnych oraz oferowanej ceny zbycia Akcji Własnych oraz o dokonanym wyborze ofert, na podstawie postanowień ust. 6 i 7 powyżej

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje do wiadomości wykaz akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Mennicy Polskiej S.A. w dniu 22 marca 2011 roku.

Multico Sp. z o.o. - 1.927.224 akcje/głosy, tj. 45,99% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 32,59% ogólnej liczby głosów,
Zbigniew Jakubas - 756.094 akcje/głosy, tj. 18,04% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 12,79% ogólnej liczby głosów,
Amplico OFE - 524.145 akcji/głosów, tj. 12,51% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 8,86% ogólnej liczby głosów,
ING OFE - 417.100 akcji/głosów, tj. 9,95% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 7,05% ogólnej liczby głosów,
OFE PZU "Złota Jesień" - 353.842 akcje/głosy, tj. 8,44% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 5,98% ogólnej liczby głosów.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 22 marca 2011 roku.

UchwałyPobierz

Zarząd Spółki Mennica Polska S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 28 lutego 2011 roku otrzymał od Akcjonariusza Spółki Amplico Otwarty Fundusz Emerytalny ("Akcjonariusz") wniosek w trybie art. 401 par. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 22 marca 2011 roku.
Akcjonariusz  wnosi o umieszczenie w porządku obrad ww. Walnego Zgromadzenia projektu uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia. Szczegółowa treść wniosku i proponowanej uchwały stanowi załącznik do niniejszego raportu.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki przekazuje do wiadomości uzupełniony porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 22 marca 2011 roku:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie podziału akcji Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.
7. Zamknięcie obrad.

Szczegółowe informacje dotyczące zasad uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz osób uprawnionych do uczestnictwa w tym Walnym Zgromadzeniu zostały przekazane w raporcie bieżącym nr 3/2011 z dnia 17 lutego 2011 r., zaś projekty uchwał dotyczące pozostałych punktów porządku obrad - w raporcie bieżącym nr 4/2011 z dnia 17 lutego 2011 r.

WniosekPobierz

Uchwała nr [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Mennica Polska S.A.

z dnia 22 marca 2011 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie, niniejszym w głosowaniu tajnym postanawia powołać Pana/Panią ……………………. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Mennica Polska S.A.

z dnia  22 marca 2011  roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwala się co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłoszony w dniu [•]roku na stronie internetowej Spółki oraz w Raporcie bieżącym Spółki nr [•], w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie podziału akcji Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki.
6. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Mennica Polska S.A.

z dnia  22 marca 2011  roku

w sprawie podziału akcji Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala co następuje:

§ 1.

1. Dokonuje się podziału (splitu) akcji Spółki ( „Akcje Spółki”) poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z 10 zł (słownie: dziesięć złotych) na1 zł (słownie: jeden złoty) oraz zwiększenie liczby  Akcji Spółki tworzących kapitał zakładowy Spółki z 5.913.770 (słownie: pięć milionów dziewięćset trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt) Akcji Spółki o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda do 59.137.700 (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy siedemset) o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.

2. Podział (split) Akcji Spółki następuje poprzez wymianę wszystkich Akcji  Spółki w stosunku 1:10 (słownie: jeden do dziesięć). W związku z powyższym wymienia się każdą 1 (słownie: jedną) Akcję Spółki o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda na 10 (słownie: dziesięć) Akcji Spółki o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden złoty) każda. 

3. W związku z podziałem Akcji Spółki nie dokonuje się zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki.

4. W związku z podziałem Akcji Spółki dokonuje się zmiany § 5 Statutu Spółki w brzmieniu:

„§ 5 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 59.137.700 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy siedemset złotych) i dzieli się na 5.913.770 (pięć milionów dziewięćset trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt) akcji na okaziciela serii A, B, C i D, każda o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych).”

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

„§ 5 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 59.137.700 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy siedemset złotych) i dzieli się na 59.137.700 (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy siedemset) akcji na okaziciela serii A, B, C i D, każda o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych).”

5. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, w brzmieniu uwzględniającym zmiany uchwalone niniejszą uchwałą.

6.Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd  Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podjętą uchwałą, w tym z rejestracją zmienionej ilości Akcji  Spółki i ich wartości nominalnej w Krajowym Depozycie Papierów

Wartościowych S.A. 

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Proponowane zmiany w Statucie Spółki:

Zmiana § 5 Statutu Spółki w brzmieniu:

„§ 5 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 59.137.700 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy siedemset złotych) i dzieli się na 5.913.770 (pięć milionów dziewięćset trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt) akcji na okaziciela serii A, B, C i D, każda o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych).”

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

„§ 5 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 59.137.700 zł (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy siedemset złotych) i dzieli się na 59.137.700 (słownie: pięćdziesiąt dziewięć milionów sto trzydzieści siedem tysięcy siedemset) akcji na okaziciela serii A, B, C i D, każda o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych).”

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna ("Spółka") na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") zwołuje na dzień 22 marca 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się o godzinie 10:00 w siedzibie Spółki przy ul. Pereca 21 w Warszawie.

Porządek obrad

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały w sprawie podziału akcji Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki.

6. Zamknięcie obrad.

Informacja dla akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 4061 KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 7 marca 2011 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej "Dniem Rejestracji").

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Spółkę na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Pereca 21, 00-958 Warszawa, w godzinach od 8:00 do 14:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 17-21 marca 2011 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza(at)mennica.com.pl.

Wykaz, o którym mowa powyżej sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz winien złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 18 lutego 2011 r., do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 8 marca 2011 r.

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

- żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 28 lutego 2011 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza(at)mennica.com.pl;

- zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza(at)mennica.com.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza(at)mennica.com.pl.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać w formie załącznika:

(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,

(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

(ii) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;

(ii) W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Formularze, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl oraz w siedzibie Spółki pod adresem ul. Pereca 21 00-958 Warszawa w godzinach od 8:00 do 14:00.

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. 0226564343, 0226564052 lub adresem e-mail wza(at)mennica.com.pl.
Barbara Sissons - Członek Zarządu

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje w załączeniu wykaz informacji bieżących i okresowych, które w 2010 roku przekazane zostały do publicznej wiadomości. Pełna treść tych informacji dostępna jest w siedzibie Mennicy Polskiej S.A. w Warszawie przy ul. Pereca 21 oraz na stronie internetowej www.mennica.com.pl.

WykazPobierz