Zarząd Spółki Mennica Polska S.A. („Spółka”) informuje, że w związku z uzupełnieniem porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 października 2013 roku na godzinę 10:00 w siedzibie Spółki przy ul Waliców 11 w Warszawie („Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie”) o punkt nr 6 w brzmieniu: Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia. (Raport bieżący nr 31/2013 z dnia 8.10.2013 roku), niniejszym przekazuje projekt uchwały Zarządu Spółki, dotyczący wspominanego punktu porządku obrad:
UCHWAŁA NR [.]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą Mennica Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 28 października 2013 roku
w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych spółki Mennica Polska S.A. w celu umorzenia oraz uchwalenia warunków Programu Skupu Akcji
Własnych w celu umorzenia.
§ 1.
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych w związku z dyrektywą 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. „w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku” wraz z Rozporządzeniem Komisji (WE NR 2273/2003) z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych, niniejszym postanawia:
1) Upoważnić Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę w pełni pokrytych Akcji Własnych Spółki („Akcje Własne”) notowanych na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Rynek Regulowany”) w celu umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki w ilości nie przekraczającej [.](słownie: [.]) Akcji Własnych o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, stanowiących łącznie nie więcej niż [.] % kapitału zakładowego na następujących zasadach („Program Skupu Akcji Własnych”):
a) Nabycie Akcji Własnych przez Spółkę powinno nastąpić nie później niż do dnia [.]r.
b) Spółka jest upoważniona jest do nabywania w okresach kolejnych 60 dni trwania Programu Skupu Akcji Własnych, nie więcej niż 10 % Akcji Własnych,
c) Spółka jest upoważniona do nabywania Akcji Własnych, w liczbie nie przekraczającej łącznie z nabytymi już i posiadanymi Akcjami Własnymi [.] % kapitału zakładowego Spółki,
d) Program Skupu Akcji Własnych podany zostanie przez Zarząd do publicznej wiadomości zgodnie z art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. „o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych”, przed rozpoczęciem jego realizacji,
e) Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie Akcji Własnych nie może przekroczyć kwoty [.]złotych (słownie: [.] złotych),
f) Z zastrzeżeniem lit. a i b powyżej, skup Akcji Własnych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych prowadzony będzie do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację Programu Skupu Akcji Własnych, nie dłużej jednak niż do dnia [.],
g) Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na Rynku Regulowanym. Akcje Własne skupowane w ramach Programu Skupu Akcji Własnych mogą być również nabywane w transakcjach pakietowych,
h) Cena, za którą nastąpi nabycie Akcji Własnych nie będzie wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia Akcji Własnych przez Spółkę, niezależnego obrotu akcjami Spółki na Rynku Regulowanym lub aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym i jednocześnie nie wyższa niż [.] zł za jedną Akcję Własną,
i) Spółka nabywać będzie Akcje Własne w ilości nie przekraczającej dziennie 25 % (słownie: dwadzieścia pięć procent) odpowiedniego, średniego, dziennego wolumenu obrotów akcjami Spółki na Rynku Regulowanym w ciągu 20 dni poprzedzających każdy dzień nabycia, przy czym z uwagi na niską płynność akcji Spółki, przedmiotowy próg 25 % (słownie: dwadzieścia pięć procent), może zostać, po uprzednim poinformowaniu Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przekazania do publicznej wiadomości informacji o takim zamiarze- przekroczony do nie więcej jednak niż 50 % (słownie: pięćdziesiąt procent), odpowiedniego, średniego, dziennego wolumenu obrotów akcjami Spółki na Rynku Regulowanym w ciągu 20 dni poprzedzających każdy dzień nabycia,
j) informacje o realizacji przez Spółkę nabycia Akcji Własnych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych, w treści ustalonej przez Zarząd Spółki, będą przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości niezwłocznie po zaistnieniu zdarzeń uzasadniających przekazanie takich informacji, z zastrzeżeniem iż, Zarząd podawać będzie do publicznej wiadomości:
I. po upływie każdego dnia realizacji Programu Skupu Akcji Własnych: ilość Akcji Własnych nabytych w danym dniu w ramach Programu Skupu Akcji Własnych oraz ich średniej ceny,
II. po zakończeniu Programu Skupu Akcji Własnych: zbiorcze, szczegółowe sprawozdanie z jego realizacji.
2) Upoważnić Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki w celu umorzenia zgodnie z treścią niniejszej Uchwały.
3) Upoważnić Zarząd do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą, w tym określenia źródeł finansowania przeznaczonego na wypłatę wynagrodzenia z tytułu nabycia i umorzenia Akcji Własnych nabywanych na podstawie niniejszej uchwały.
§ 2
1) Akcje Własne nabyte na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszej uchwale zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 kodeksu spółek handlowych.
2) W celu umorzenia Akcji Własnych, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.