Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje do wiadomości listę akcjonariuszy uprawnionych do udziału na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. zwołanym na dzień 31.03.2016r.

Akcjonariusz; Siedziba; ilość akcji/głosów

Joanna Jakubas; Warszawa; 2 896 418 akcji/głosów tj. 7,60% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 5,64 % ogólnej liczby głosów,

Ewa Teresa Orłowska- Jakubas; Warszawa; 7 669 603 akcji/głosów tj. 20,13 % głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 14,94 % ogólnej liczby głosów,

MULTICO SP. Z O.O.; Warszawa; 17 859 009 akcji/głosów tj. 46,87% głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 34,79 % ogólnej liczby głosów,

NATIONALE-NEDERLANDEN OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY; Warszawa; 4 171 000 akcji/głosów tj. 10,95 % głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 8,13 % ogólnej liczby głosów,

OFE PZU „Złota Jesień”; Warszawa; 2 601 000 akcji/ głosów tj. 6,83 % głosów na tym Walnym Zgromadzeniu i 5,07 % ogólnej liczby głosów.

Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) zawiadamia, że w dniu 21 marca 2016 roku doszło do zawarcia z Bankiem  Republiki Kolumbii („Bank”) umowy dostawy monet. Przedmiotem niniejszej umowy jest wyprodukowanie i dostawa monet o nominale: 200, 500 pesos kolumbijskich o łącznym wolumenie 418 mln sztuk („Monety”).

Całkowita wartość umowy wynosi osiemnaście milionów trzysta osiemnaście tysięcy siedemset dwadzieścia jeden 52/100 dolarów amerykańskich (USD 18.318.721,52 ).

Warunkiem zawieszającym wykonania umowy jest zobowiązanie się przez Spółkę do ustanowienia na rzecz Banku:

1)         gwarancji bankowej zapewniającej wypełnienie wszystkich zobowiązań umownych na kwotę odpowiadającą 10 % całkowitej wartości umowy tzn. na kwotę miliona ośmiuset trzydziestu jeden tysięcy ośmiuset siedemdziesięciu dwóch i 15/100 dolarów amerykańskich (USD $1.831.872,15) ważnej przez okres obowiązywania umowy plus dwa miesiące po jej zakończeniu, tzn. do dnia 30 września 2017 roku

2)         gwarancji bankowej zapewnienia jakości i ilości nabytych przedmiotów na kwotę ubezpieczoną odpowiadającą 10% całkowitej wartości umowy, tzn. kwotę miliona ośmiuset trzydziestu jeden tysięcy ośmiuset siedemdziesięciu dwóch i 15/100 dolarów amerykańskich (USD $1.831.872,15), ważna od daty granicznej pierwszej dostawy (30 kwietnia 2016 roku) plus dwieście czterdzieści (240) dni od daty granicznej ostatniej dostawy (30 listopada 2016 roku) tzn. do dnia 30 lipca 2017 roku.

Spółka w przypadku nienależytego i niewłaściwego wypełnienia obowiązków wynikających z umowy, zobowiązana będzie zapłacić Bankowi tytułem kary umownej kwotę odpowiadającą dziesięciu procentom (10%) całkowitej wartości umowy w przypadku niewypełnienia, w całości lub w części, jakiegokolwiek z obowiązków wynikających z umowy. Pobranie należności z tytułu kary nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia przez Bank odszkodowania z tytułu rzeczywiście poniesionych szkód, którego wysokość nie zostanie pokryta w wystarczającym zakresie przez wartość kary ustalonej w umowie.

W przypadku opóźnienia Spółki w dostawie wyprodukowanych monet  Spółka będzie zobowiązana zapłacić Bankowi kwotę odpowiadającą jednemu promilowi (1‰) wartości przedmiotów pozostających do wysyłki za każdy dzień opóźnienia, przy czym w żadnym wypadku kwota ta nie przekroczy dziesięciu procent (10%) całkowitej wartości umowy.

Ww. umowa nie zawiera specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umowach.

Kryterium uznania umowy za znaczącą: Łączna wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Ponadto Spółka informuje, iż w ciągu ostatnich 12 miesięcy zawarła z Bankiem umowę z dnia 5 stycznia 2015 roku wraz z aneksem z dnia 13 lipca 2015 roku (Aneks I) na dostawę monet 200, 500 pesos kolumbijskich oraz Aneksem II  na dostawę monet o nominale 200 i 500 pesos kolumbijskich oraz Umowę z dnia 13 stycznia 2016 roku o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 5/2016 z dnia 13 stycznia 2016 roku.

Łączna wartość wszystkich umów zawartych przez Emitenta z Bankiem w okresie ostatnich dwunastu miesięcy wynosi 45.255.164,55 USD czterdzieści pięć milionów dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy sto sześćdziesiąt cztery 55/100 dolarów amerykańskich.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zarząd Mennicy Polskiej Spółki Akcyjnej ( „Spółka”, „Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 18 marca 2016r. otrzymał od Nationale-Nederlanden Otwartego Funduszu Emerytalnego reprezentowanego przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.   jako akcjonariusza Emitenta zgłoszenie kandydatury Pana Roberta Bednarskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółka.

W załączeniu przedkładamy życiorys Pana Roberta Bednarskiego oraz oświadczenie o wyrażeniu zgody na kandydowanie do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna („Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 maja 2015 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia oraz uchwalenia warunków Programu Skupu Akcji Własnych w trybie art. 362  § 1 pkt. 5 kodeksu spółek handlowych oraz w związku z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 14 grudnia 2015 roku nr VII/134/2015 („Program”),  Emitent dokonał, za pośrednictwem Biura Maklerskiego, na sesji giełdowej w dniu 11 marca 2016 roku, transakcji nabycia łącznie 279 akcji własnych („Akcje”), po średniej cenie 13,75 zł  za łączną kwotę 3.836,25,33 zł. Wartość nominalna jednej Akcji wynosi 1,00 zł (jeden złoty). Akcje nabyte w dniu 11 marca 2016  w ramach Programu stanowią 0,0005% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,0005 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawniają do 279  głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Łączna ilość Akcji nabytych dotychczas w ramach Programu i posiadanych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego Raportu wynosi 199 330 Akcje. Akcje nabyte dotychczas w ramach Programu i posiadane przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego Raportu stanowią 0,3883% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,3883% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawniają do 196 481 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łączne wynagrodzenie z tytułu nabycia Akcji w ramach Programu wyniosło 2.782.443,11 zł. Spółka  nie będzie wykonywać praw udziałowych z Akcji, a jest uprawniona jedynie do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

Zarząd Mennicy Polskiej Spółki Akcyjnej ( „Spółka”, „Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 11 marca 2016r. otrzymał od Multico Sp. z o.o. jako akcjonariusza Emitenta zgłoszenie kandydatury Pani Agnieszki Pyszczek do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółka.

W załączeniu przedkładamy życiorys Pani Agnieszki Pyszczek oraz oświadczenie o wyrażeniu zgody na kandydowanie do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna („Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 maja 2015 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia oraz uchwalenia warunków Programu Skupu Akcji Własnych w trybie art. 362  § 1 pkt. 5 kodeksu spółek handlowych oraz w związku z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 14 grudnia 2015 roku nr VII/134/2015 („Program”),  Emitent dokonał, za pośrednictwem Biura Maklerskiego, na sesji giełdowej w dniu 10 marca 2016 roku, transakcji nabycia łącznie 597 akcji własnych („Akcje”), po średniej cenie 13,61 zł  za łączną kwotę 8.124,33 zł. Wartość nominalna jednej Akcji wynosi 1,00 zł (jeden złoty). Akcje nabyte w dniu 10 marca 2016  w ramach Programu stanowią 0,0012% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,0012 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawniają do 597  głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Łączna ilość Akcji nabytych dotychczas w ramach Programu i posiadanych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego Raportu wynosi 199 051 Akcje. Akcje nabyte dotychczas w ramach Programu i posiadane przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego Raportu stanowią 0,3877% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,3877% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawniają do 196 481 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łączne wynagrodzenie z tytułu nabycia Akcji w ramach Programu wyniosło 2.778.606,86 zł. Spółka  nie będzie wykonywać praw udziałowych z Akcji, a jest uprawniona jedynie do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ( „Emitent”), na podstawie informacji otrzymanej od spółki zależnej Mennica Metale Szlachetne S.A. („MMSZ”), zawiadamia o wniesieniu przez MMSZ w dniu 9 marca 2016 roku skargi kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie od Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 21 grudnia 2015 roku - sygn. akt: III/Sa/Wa206/15, w przedmiocie podatku od towarów i usług za listopad 2012 roku, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 42/2015 z dnia 21 grudnia 2015 roku.

MMSZ wniosła o uchylenie wyroku oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu. Spółka nie zgadza się z rozstrzygnięciem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w przedmiotowej sprawie wskazując na mające istotny wpływ na wynik postępowania naruszenia przepisów postępowania oraz przepisów prawa materialnego, a także pominięcie merytorycznego rozpoznania zarzutów MMSZ wobec rozstrzygnięć  Dyrektora Izby Skarbowej.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna („Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 maja 2015 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia oraz uchwalenia warunków Programu Skupu Akcji Własnych w trybie art. 362  § 1 pkt. 5 kodeksu spółek handlowych oraz w związku z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 14 grudnia 2015 roku nr VII/134/2015 („Program”),  Emitent dokonał, za pośrednictwem Biura Maklerskiego, na sesji giełdowej w dniu 09 marca 2016 roku, transakcji nabycia łącznie 595 akcji własnych („Akcje”), po średniej cenie 13,55 zł  za łączną kwotę 8 062,25 zł. Wartość nominalna jednej Akcji wynosi 1,00 zł (jeden złoty). Akcje nabyte w dniu 09 marca 2016 roku  w ramach Programu stanowią 0,0012 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,0012 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawniają do 595 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Łączna ilość Akcji nabytych dotychczas w ramach Programu i posiadanych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego Raportu wynosi 198 454 Akcje.  Akcje nabyte dotychczas w ramach Programu i posiadane przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego Raportu stanowią 0,3866 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,3866 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawniają do 198 454 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łączne wynagrodzenie z tytułu nabycia Akcji w ramach Programu wyniosło 2 770 482,53 zł. Spółka  nie będzie wykonywać praw udziałowych z Akcji, a jest uprawniona jedynie do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna („Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 maja 2015 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia oraz uchwalenia warunków Programu Skupu Akcji Własnych w trybie art. 362  § 1 pkt. 5 kodeksu spółek handlowych oraz w związku z uchwałą Zarządu Spółki z dnia 14 grudnia 2015 roku nr VII/134/2015 („Program”),  Emitent dokonał, za pośrednictwem Biura Maklerskiego, na sesji giełdowej w dniu 08 marca 2016 roku, transakcji nabycia łącznie 657 akcji własnych („Akcje”), po średniej cenie 13,40 zł  za łączną kwotę 8 803,80 zł. Wartość nominalna jednej Akcji wynosi 1,00 zł (jeden złoty). Akcje nabyte w dniu 08 marca 2016 roku  w ramach Programu stanowią 0,0013 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,0013 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawniają do 657 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Łączna ilość Akcji nabytych dotychczas w ramach Programu i posiadanych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego Raportu wynosi 197 859 Akcje.  Akcje nabyte dotychczas w ramach Programu i posiadane przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego Raportu stanowią 0,3854 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,3854 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawniają do 197 859 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łączne wynagrodzenie z tytułu nabycia Akcji w ramach Programu wyniosło 2 762 420,28 zł. Spółka  nie będzie wykonywać praw udziałowych z Akcji, a jest uprawniona jedynie do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 7 marca 2016 roku Emitent zakończył proces weryfikacji wartości godziwej posiadanych aktywów na dzień 31 grudnia 2015 roku. W efekcie podjęta została decyzja o zamiarze ujęcia w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku w pozycji „Wynik lat ubiegłych” (korekta błędu 2014 roku):

• odpisu trwałej utraty wartości akcji spółki zależnej Mennica – Metale Szlachetne S.A. w kwocie 9.994.341,00 zł;
• odpisu aktualizującego wartość pożyczki udzielonej spółce zależnej Mennica – Metale Szlachetne S.A.  wraz z naliczonymi odsetkami w kwocie 14.749.933,33 zł.

Odpisy w ww. kwotach zostaną ujęte w sprawozdaniu finansowym za rok 2015 w kapitale własnym jako korekta błędu lat poprzednich (korekta 2014 roku).

Jednocześnie Zarząd Mennicy Polskiej S.A. jako Jednostki Dominującej w Grupie Kapitałowej podjął decyzję o zamiarze ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku w pozycji „Wynik lat ubiegłych” odpisu aktualizującego wartość spornej należności z tyt. VAT przysługującej jednostce zależnej Mennicy – Metale Szlachetne S.A. za miesiące wrzesień – grudzień 2012 roku oraz zwrot dochodzonej na drodze sądowej kwot zapłaconych wynikających z decyzji Urzędu Skarbowego wydanych za powyższe okresy, w łącznej kwocie 165.129.141,00 zł.

Odpis ww. należności zostanie ujęty w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2015 w kapitale własnym jako korekta błędu lat poprzednich (korekta 2014 roku).

Zarząd Spółki informuje, iż powyższe korekty wynikają z dokonania ponownej oceny roszczenia o zwrot z tytułu podatku VAT w spółce zależnej Mennica - Metale Szlachetne S.A. za miesiące wrzesień – grudzień 2012 roku w łącznej kwocie 165.129.141,00 zł (według stanu na 31 grudnia 2015 roku).

Przedmiotowa ocena została dokonana na etapie sporządzania sprawozdania finansowego za rok 2015 z uwzględnieniem okoliczności, jakie zaszły w toku postępowań administracyjnych i sądowych, o czym Spółka informowała w raportach bieżących:

• 2/2016 z dnia 6 stycznia 2016 roku - decyzja Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie ustalająca wysokość zobowiązania podatkowego z tytułu podatku od towarów i usług za wrzesień 2012 roku spółki MMSZ oraz 9/2016 z dnia 19 stycznia 2016 roku – odwołanie MMSZ do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie od powyższej decyzji;
• 37/2015 z dnia 15 grudnia 2015 roku  - wyroki WSA oddalające skargi MMSZ na Decyzje Dyrektora Izby Skarbowej dot. rozliczeń z tyt. VAT za październik i grudzień 2012 roku;
• 42/2015 z dnia 21 grudnia 2015 roku - wyrok WSA oddalający skargę MMSZ na Decyzję Dyrektora Izby Skarbowej dot. rozliczeń z tyt. VAT za listopad 2012 roku;

Podejmując decyzję o dokonaniu w/w odpisów Zarząd Spółki kieruje się zasadą ostrożnego osądu, tj. decyzja została podjęta pomimo, że zgodnie z wiedzą Zarządu, jednostce zależnej Mennicy – Metale Szlachetne S.A. przysługuje roszczenie o  zwrot należności z tyt. VAT za miesiące wrzesień – grudzień 2012 roku w łącznej kwocie 165.129.141,00 zł, dochodzone na drodze sądowej.

Emitent zwraca uwagę, iż wyżej opisane odpisy utraty wartości aktywów trwałych oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów obrotowych mają charakter księgowy - niepieniężny i nie wpływają na płynność Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej.

Przedstawione powyżej wartości mają charakter szacunkowy i mogą ulec zmianie. Ostateczne wartości odpisów zostaną przedstawione w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2015 roku, których publikacja jest planowana na 11 marca 2016 roku.  

Podstawa prawna art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne