Raporty i sprawozdania

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka” lub „Emitent”) nawiązaniu do raportu bieżącego nr 9/2019 z dnia w 06 lutego 2019 roku w sprawie złożenia przez Emitenta ofert w przetargach, zawiadamia, że Spółka w dniu 13 lutego 2019 roku powzięła informację o wyborze jako najkorzystniejszej oferty Emitenta na produkcję i dostawę 200 sztuk medali platynowych.

O zawarciu umowy na produkcję i dostawę ww. medali i istotnych warunkach przedmiotowej umowy Emitent poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), w nawiązaniu do raportów bieżących nr:

• 18/2018z dnia 25 kwietnia 2018 roku w sprawie Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie w przedmiecie skargi Emitenta
• 32/2017 z dnia 05 maja 2017 roku w sprawie wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przez Emitenta
• 21/2017 z dnia 5 kwietnia 2017r. w sprawie Decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymującej w mocy decyzję organu pierwszej instancji;
• 90/2016 z dnia 30 grudnia 2016 r. w sprawie wniesienia przez Emitenta odwołania od Decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie dotyczącej zobowiązania podatkowego Emitenta,
• 87/2016 z dnia 16 grudnia 2016 r. w sprawie decyzji dotyczącej zobowiązania podatkowego Emitenta;

zawiadamia, iż w dniu 11 lutego 2019 roku otrzymał  Decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 04 lutego 2019 r. uchylającą decyzję organu pierwszej instancji w całości [tj. decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie z dnia 16 grudnia 2016 r. określającą Emitentowi wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. w wysokości 6.575.616 zł (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset szesnaście złotych)] i przekazującą sprawę do ponownego rozpatrzenia przez ten organ.

O wydaniu decyzji organu pierwszej instancji Emitent poinformuje w stosownym raporcie bieżącym.

Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż w dniu 06 lutego 2019 roku otrzymała od FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie – osoby blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce, tj. Panem Zbigniewem Jakubasem – Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta, powiadomienie, o którym mowa w art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, o zawartej w dniu 05 lutego 2019 r. transakcji na akcjach Spółki.

Treść otrzymanego powiadomienia Spółka przekazuje w załączeniu.

Podstawa prawna: Art. 19 ust. 3 MAR - informacja o transakcjach wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze.

Załącznik: powiadomienie z dnia 06.02.2019 r. o nabyciu akcji Mennicy Polskiej S.A. przez FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") zawiadamia, że Spółka w dniu 05 lutego 2019 roku złożyła oferty w zorganizowanych przez Ministerstwa Finansów Królestwa Tajlandii następujących konkursach ofert:

1. W odpowiedzi na zaproszenie do złożenia oferty nr MF 0310/18 ogłoszonym dnia 28 stycznia 2019 roku na produkcję i dostawę 200 sztuk medali platynowych.

Oferta Emitenta obejmująca realizację całości przedmiotu przetargu bez wartości kruszcu opiewa na kwotę 310 010,10 USD (słownie: trzysta dziesięć tysięcy dziesięć dolarów i 10/100).
Termin związania ofertą wynosi 50 dni i rozpoczyna się wraz z upływem terminu składania ofert tj. 06 lutego 2019 roku.
Wartość kruszcu zostanie ustalona na podstawie ceny opublikowanej przez London Metal Exchange na dzień uzgodniony przez strony w umowie.

2. W odpowiedzi na zaproszenie do złożenia oferty nr MF 0310/26 ogłoszonym dnia 28 stycznia 2019 roku na produkcję i dostawę 25 000 sztuk złotych monet.

Oferta Emitenta obejmująca realizację całości przedmiotu przetargu bez wartości kruszcu opiewa na kwotę 810 010,10 USD (słownie: osiemset dziesięć tysięcy dziesięć dolarów i 10/100).
Termin związania ofertą wynosi 50 dni i rozpoczyna się wraz z upływem terminu składania ofert tj. 6 lutego 2019 roku.
Wartość kruszcu zostanie ustalona na podstawie ceny opublikowanej przez London Metal Exchange na dzień uzgodniony przez strony w umowie.

Wybór najkorzystniejszej oferty w każdym z ww. postępowań zostanie ogłoszony po dokonaniu przez Ministerstwo Finansów Królestwa Tajlandii oceny formalnej i merytorycznej wszystkich złożonych ofert w konkursach.

O wyborze lub odrzuceniu ofert Spółki, Emitent poinformuje w odrębnych raportach bieżących.

W przypadku wyboru którejkolwiek z ofert Emitenta, strony zawrą stosowne umowy na produkcję i dostawę zamówionych produktów, których jednym z istotnych warunków jest ustanowienie przez wykonawcę gwarancji bankowej należytego wykonania kontraktu w wysokości 5% (słownie: pięciu procent) całkowitej wartości kontraktu.
O pozostałych istotnych warunkach umów Emitent poinformuje w odrębnych raportach bieżących.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Na podstawie § 80 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20 ze zm.) (dalej „Rozporządzenie”), Zarząd Mennicy Polskiej S.A. (dalej „Emitent”) informuje o datach przekazywania raportów okresowych w 2019 roku:

• Raport  roczny  i skonsolidowany raport roczny za 2018 rok – dnia 8 marca 2019 r.
• Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2019 roku  - dnia 13 maja 2019 r.
• Raport półroczny i skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2019 roku - dnia 2 sierpnia 2019 r.
• Rozszerzony skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2019 roku - dnia 31 października 2019 r.

Na podstawie § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Emitent informuje o rezygnacji z publikacji skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania kwartalnego za IV kwartał 2018 r. oraz skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania kwartalnego za II kwartał 2019 r.

Ponadto, zgodnie z § 62 ust. 1 Rozporządzenia, Emitent informuje, iż w rozszerzonych skonsolidowanych raportach kwartalnych będą zawarte odpowiednio kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdania finansowe. Tym samym Emitent nie będzie przekazywał odrębnych jednostkowych raportów kwartalnych.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 44/2018 z dnia 5 grudnia 2018 roku informuje, że w dniu 21 stycznia 2019 roku otrzymał informację o wydaniu  w dniu 17 stycznia 2019 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, po rozpoznaniu wniosku spółki zależnej od Emitenta Mennica Metale Szlachetne S.A. z siedzibą w Warszawie („MMSZ”) postanowienia o ogłoszeniu upadłości MMSZ.

Sąd postanowił wyznaczyć Sędziego komisarza w osobie SSR Piotra Pełczyńskiego, zastępcę Sędziego komisarza w osobie SSR Anny Żuławy oraz syndyka w osobie Michała Meissnera.

Wskazana powyżej sytuacja MMSZ nie ma wpływu na sprawozdanie finansowe Emitenta.

Podstawa prawna art. 17 ust. 1 MAR

Zarząd spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka) w wykonaniu zobowiązań nałożonych umową kredytów zawartą w dniu 3 stycznia 2019 r. pomiędzy GGH Mennica Tower GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej: „SPV”) reprezentowaną przez jedynego komplementariusza GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której podmiot zależny od Spółki tj. Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna (dalej: „MP SKA”) posiada istotny udział (dalej: „Umowa Kredytów”), z konsorcjum banków mBank S.A. (dalej: „mBank”), Santander Bank Polska S.A. (dalej: „Santander”) oraz Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (dalej: „BOŚ), o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym numer 3/2019 z dnia 4 stycznia 2019 roku oraz nr 4/2019 z 5 stycznia 2019 roku w związku z raportem bieżącym numer 5/2019 z dnia 15 stycznia 2019 roku informuje, że w dniu 16 stycznia 2019 roku Spółka poddała się egzekucji z obciążonych Zastawami Rejestrowymi oraz Zastawami Finansowymi (szczegółowo opisanych w raporcie bieżącym numer 5/2019) akcji SPV (dalej: „Akcje”) i obligacji wszystkich serii wyemitowanych przez SPV i objętych przez MP SKA (dalej: „Obligacje”) do wysokości 150% wartości kwoty głównej zabezpieczonego zadłużenia.

W zakresie Akcji poddanie się przez MP SKA egzekucji dotyczy 75.000.000 akcji imiennych o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, w tym: (i) 1 akcję imienną serii D o numerze D-1, (ii) 69.999.999 akcji imiennych serii E o numerach od E-1 do E-69.999.999, oraz (iii) 5.000.000 akcji imiennych serii F o numerach F-5.000.001 do F-10.000.000, które łącznie reprezentują 50 % kapitału zakładowego SPV.

W zakresie Obligacji poddanie się przez MP SKA egzekucji dotyczy wszystkich wyemitowanych przez SPV obligacji, które zostały objęte przez MP SKA.

mBank, BOŚ oraz Santander mogą wystąpić z wnioskiem o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności – w odniesieniu do poddania się egzekucji objętego niniejszym paragrafem – do 31 grudnia 2028 roku, z tym że w tym okresie mogą wystąpić z takim wnioskiem wielokrotnie.

Spółka bezpośrednio nie poręcza, nie gwarantuje ani nie obciąża swoich aktywów w związku z wyżej opisanym kredytem.

Podstawa prawna: Art. 17 MAR – informacje poufne

Zarząd spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „Emitent”) informuje, że w wykonaniu zobowiązań nałożonych umową kredytów zawartą w dniu 3 stycznia 2019 r. pomiędzy GGH Mennica Tower GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej: „SPV” lub „Kredytobiorca”) reprezentowaną przez jedynego komplementariusza GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Komplementariusz”), w której podmiot zależny od Spółki tj. Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna (dalej: „MP SKA”) posiada istotny udział (dalej: „Umowa Kredytów”), z konsorcjum banków mBank S.A. (dalej: „mBank”), Santander Bank Polska S.A. (dalej: „Santander”) oraz Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (dalej: „BOŚ), o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym numer 3/2019 z dnia 4 stycznia 2019 roku, w dniu 14 stycznia 2019 roku, MP SKA zawarła ze wskazanymi powyżej bankami umowy (i) zastawów rejestrowych na akcjach SPV (ii) zastawów finansowych na akcjach SPV (iii) zastawów finansowych na obligacjach wyemitowanych przez SPV (iv) zastawów rejestrowych na obligacjach wyemitowanych przez SPV, na określonych poniżej warunkach:

1. Umowy zastawów rejestrowych na akcjach
MP SKA ustanowiła na rzecz każdego z banków zastawy rejestrowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na wszystkich Akcjach, jako zabezpieczenie spłaty (i) Zabezpieczonej Wierzytelności 1, Zabezpieczonej Wierzytelności 2, Zabezpieczonej Wierzytelności 3, Zabezpieczonej Wierzytelności 4, Zabezpieczonej Wierzytelności 5 oraz Zabezpieczonej Wierzytelności 6, do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 197.250.000 EUR (sto dziewięćdziesiąt siedem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy euro oraz (ii) zastaw rejestrowy o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na wszystkich Akcjach, jako zabezpieczenie spłaty Zabezpieczonej Wierzytelności 7, Zabezpieczonej Wierzytelności 8 oraz Zabezpieczonej Wierzytelności 9, do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 42.000.000 PLN (czterdzieści dwa miliony złotych). Poszczególne wierzytelności zostały zdefiniowane poniżej. Wszystkie Zastawy Rejestrowe mają najwyższe pierwszeństwo, równe Zastawom Finansowym.

2. Umowy zastawów rejestrowych na obligacjach
MP SKA ustanowiła na rzecz każdego z banków zastawy rejestrowe na wszystkich wyemitowanych przez SPV oraz objętych przez MP SKA obligacjach, jako zabezpieczenie spłaty Zabezpieczonych Wierzytelności. Na każdej serii wyemitowanych przez SPV oraz objętych przez MP SKA obligacji zostały ustanowione zastawy rejestrowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, jako zabezpieczenie spłaty (i) Zabezpieczonej Wierzytelności 1, Zabezpieczonej Wierzytelności 2, Zabezpieczonej Wierzytelności 3, Zabezpieczonej Wierzytelności 4, Zabezpieczonej Wierzytelności 5 oraz Zabezpieczonej Wierzytelności 6, do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 197.250.000 EUR (sto dziewięćdziesiąt siedem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy euro) oraz (ii) Zabezpieczonej Wierzytelności 7, Zabezpieczonej Wierzytelności 8 oraz Zabezpieczonej Wierzytelności 9, do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 42.000.000 PLN (czterdzieści dwa miliony złotych).

3. Umowy zastawów finansowych na akcjach
MP SKA ustanowiła na rzecz każdego z banków zastawy finansowe na wszystkich Akcjach SPV, jako zabezpieczenie spłaty Zabezpieczonych Wierzytelności.

4. Umowy zastawów finansowych na obligacjach
MP SKA ustanowiła na rzecz każdego z banków zastawy finansowe na wszystkich wyemitowanych przez SPV oraz objętych przez MP SKA obligacjach, jako zabezpieczenie spłaty Zabezpieczonych Wierzytelności.

Wszystkie Zastawy Finansowe mają najwyższe pierwszeństwo, równe zastawom finansowym ustanowionym na rzecz mBank, Santander oraz BOŚ na podstawie umów o ustanowienie zastawów finansowych na Akcjach zawartych w związku z Umową Kredytu.

MP SKA zobowiązuje się, że w przypadku emisji i objęcia lub nabycia nowych akcji w SPV, ustanowi na rzecz każdego z banków zastawy rejestrowe i finansowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na nowych Akcjach, jako zabezpieczenie spłaty Zabezpieczonych Wierzytelności. Zastawy zostaną ustanowione na mocy umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych i finansowych, zawartej w formie i o treści odpowiadającej postanowieniom niniejszej Umowy, która to umowa zostanie zawarta przez MP SKA w najwcześniejszym dozwolonym prawem terminie MP SKA zobowiązała się w terminie 5 (pięciu) dni roboczych od daty umowy złożyć oryginały odcinków zbiorowych Akcji do depozytu notarialnego na podstawie umowy depozytu uzgodnionej uprzednio z bankami.

Zastawy Finansowe oraz Zastawy Rejestrowe wygasną i zostaną zwolnione odpowiednio: (i) Zastawy Rejestrowe wygasną i zostaną zwolnione z upływem Okresu Zabezpieczenia (rozumianym jako okres rozpoczynający się w dniu zawarcia niniejszej Umowy i kończący się w dniu, w którym Zabezpieczone Wierzytelności zostaną ostatecznie, należycie, nieodwołalnie, bezwarunkowo oraz w pełni spłacone i zaspokojone), (ii) każdy Zastaw Finansowy wygaśnie i zostanie zwolniony z upływem Okresu Zabezpieczenia, nie później jednak niż 31 grudnia 2028 roku.

Definicje:

„Akcje” oznaczają 75.000.000 akcji imiennych w kapitale zakładowym Kredytobiorcy, w tym: (i) 1 akcja imienna serii D o numerze od D-1 o wartości nominalnej 1 PLN; (ii) 69.999.999 akcji imiennych serii E o numerach od E-1 do E-69.999.999 o wartości nominalnej 1 PLN każda; oraz (iii) 5.000.000 akcji imiennych serii F o numerach od F-5.000.0001 do E-10.000.000 o wartości nominalnej 1 PLN każda, które łącznie reprezentują 50% kapitału zakładowego Kredytobiorcy.

„Zabezpieczona Wierzytelność 1” oznacza wierzytelność pieniężną mBank z tytułu Umowy Kredytu obejmującą wszystkie kwoty, w tym kapitał i odsetki, opłaty, prowizje, zobowiązania, koszty, wydatki i wszelkie inne kwoty związane z Kredytem Budowlanym, których płatność na rzecz mBank została zagwarantowana lub zapewniona przez Kredytobiorcę lub do zapłaty których Kredytobiorca zobowiązał się zgodnie z Umową Kredytu.

„Zabezpieczona Wierzytelność 2” oznacza wierzytelność pieniężną Santander z tytułu Umowy Kredytu obejmującą wszystkie kwoty, w tym kapitał i odsetki, opłaty, prowizje, zobowiązania, koszty, wydatki i wszelkie inne kwoty związane z Kredytem Budowlanym, których płatność na rzecz Santander została zagwarantowana lub zapewniona przez Kredytobiorcę lub do zapłaty których Kredytobiorca zobowiązał się zgodnie z Umową Kredytu.

„Zabezpieczona Wierzytelność 3” oznacza wierzytelność pieniężną BOŚ z tytułu Umowy Kredytu obejmującą wszystkie kwoty, w tym kapitał i odsetki, opłaty, prowizje, zobowiązania, koszty, wydatki i wszelkie inne kwoty związane z Kredytem Budowlanym, których płatność na rzecz BOŚ została zagwarantowana lub zapewniona przez Kredytobiorcę lub do zapłaty których Kredytobiorca zobowiązał się zgodnie z Umową Kredytu.

„Zabezpieczona Wierzytelność 4” oznacza wierzytelność pieniężną mBank z tytułu Umowy Kredytu obejmującą wszystkie kwoty, w tym kapitał i odsetki, opłaty, prowizje, zobowiązania, koszty, wydatki i wszelkie inne kwoty związane z Kredytem Inwestycyjnym, których płatność na rzecz mBank została zagwarantowana lub zapewniona przez Kredytobiorcę lub do zapłaty których Kredytobiorca zobowiązał się zgodnie z Umową Kredytu.

„Zabezpieczona Wierzytelność 5” oznacza wierzytelność pieniężną Santander z tytułu Umowy Kredytu obejmującą wszystkie kwoty, w tym kapitał i odsetki, opłaty, prowizje, zobowiązania, koszty, wydatki i wszelkie inne kwoty związane z Kredytem Inwestycyjnym, których płatność na rzecz Santander została zagwarantowana lub zapewniona przez Kredytobiorcę lub do zapłaty których Kredytobiorca zobowiązał się zgodnie z Umową Kredytu.

„Zabezpieczona Wierzytelność 6” oznacza wierzytelność pieniężną BOŚ z tytułu Umowy Kredytu obejmującą wszystkie kwoty, w tym kapitał i odsetki, opłaty, prowizje, zobowiązania, koszty, wydatki i wszelkie inne kwoty związane z Kredytem Inwestycyjnym, których płatność na rzecz BOŚ została zagwarantowana lub zapewniona przez Kredytobiorcę lub do zapłaty których Kredytobiorca zobowiązał się zgodnie z Umową Kredytu.

„Zabezpieczona Wierzytelność 7” oznacza wierzytelność pieniężną mBank z tytułu Umowy Kredytu obejmującą wszystkie kwoty, w tym kapitał i odsetki, opłaty, prowizje, zobowiązania, koszty, wydatki i wszelkie inne kwoty związane z Kredytem VAT, których płatność na rzecz mBank została zagwarantowana lub zapewniona przez Kredytobiorcę lub do zapłaty których Kredytobiorca zobowiązał się zgodnie z Umową Kredytu.

„Zabezpieczona Wierzytelność 8” oznacza wierzytelność pieniężną Santander z tytułu Umowy Kredytu obejmującą wszystkie kwoty, w tym kapitał i odsetki, opłaty, prowizje, zobowiązania, koszty, wydatki i wszelkie inne kwoty związane z Kredytem VAT, których płatność na rzecz Santander została zagwarantowana lub zapewniona przez Kredytobiorcę lub do zapłaty których Kredytobiorca zobowiązał się zgodnie z Umową Kredytu.

„Zabezpieczona Wierzytelność 9” oznacza wierzytelność pieniężną BOŚ z tytułu Umowy Kredytu obejmującą wszystkie kwoty, w tym kapitał i odsetki, opłaty, prowizje, zobowiązania, koszty, wydatki i wszelkie inne kwoty związane z Kredytem VAT, których płatność na rzecz BOŚ została zagwarantowana lub zapewniona przez Kredytobiorcę lub do zapłaty których Kredytobiorca zobowiązał się zgodnie z Umową Kredytu.

Ponadto Zarząd informuje, że w dniu 15 stycznia 2019 u MP SKA wyraziła zgodę na ustanowienie zastawu na przedsiębiorstwie SPV.

Art. 17 MAR – informacje poufne

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. ("Emitent"), w raporcie bieżącym nr 03/2019 z dnia  04 stycznia 2019 roku, w wyniku omyłki poinformował, iż:

„Projekt budowy budynków biurowych Mennica Tower w Warszawie (dalej: „Projekt”) dotychczas finansowany był w formie finansowania własnego przez MP SKA oraz GGH PF Project 3 GGH Management 3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A. (dalej: „GGHPF” lub „Akcjonariusz 2”). Poza wkładami kapitałowymi w postaci gruntu, finansowanie przewidywało emisje obligacji w transzach zgodnych z postępami realizacji Projektu. MP SKA objęła obligacje do wysokości 72.577.500 PLN, pozostała część wyemitowanych obligacji w wysokości 72.577.500 PLN została objęta przez GGHPF („Obligacje”)”

a nie jak winno być:

„Projekt budowy budynków biurowych Mennica Tower w Warszawie (dalej: „Projekt”) dotychczas finansowany był w formie finansowania własnego przez MP SKA oraz GGH PF Project 3 GGH Management 3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A. (dalej: „GGHPF” lub „Akcjonariusz 2”).  Finansowanie przewidywało emisje obligacji w transzach zgodnych z postępami realizacji Projektu. MP SKA objęła obligacje do wysokości 131.555.000,00 PLN, pozostała część wyemitowanych obligacji w wysokości 131.555.000,00 PLN została objęta przez GGHPF („Obligacje”).”

W pozostałym zakresie treść raportu bieżącego nr 03/2019 nie ulega zmianie.

Podstawa prawna art. 17 ust. 1 MAR

Zarząd Spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Spółka”, „Emitent”) informuje, iż Spółka uzyskała w dniu 4 stycznia 2019 roku informację, że w dniu 3 stycznia 2019 r. GGH Mennica Tower GGH MT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIA S.K.A. (dalej: „SPV” lub „Kredytobiorca”) reprezentowana przez jedynego komplementariusza  GGH MT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIA  („Komplementariusz”) w której podmiot zależny od Spółki tj. Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna (dalej: „MP SKA” lub „Akcjonariusz 1”) posiada istotny udział, zawarła warunkową umowę kredytów na kwotę 131.500.000 EUR – dla Kredytu Budowlanego, 28.000.000 PLN – dla Kredytu VAT i 131.500.000 EUR dla Kredytu Inwestycyjnego (przeznaczonego na spłatę wykorzystań Kredytu Budowlanego) w związku z realizacją budowy budynku biurowego „Mennica Legacy Tower” w Warszawie” (dalej: „Umowa Kredytów”) z konsorcjum banków mBank S.A. (jako organizatorem, Agentem i pierwotnym kredytodawcą), Santander Bank Polska S.A. (jako organizatorem i pierwotnym kredytodawcą) oraz Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (jako organizatorem i pierwotnym kredytodawcą).

Projekt budowy budynków biurowych Mennica Tower w Warszawie (dalej: „Projekt”) dotychczas finansowany był w formie finansowania własnego przez MP SKA oraz GGH PF Project 3 GGH Management 3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A. (dalej: „GGHPF” lub „Akcjonariusz 2”). Poza wkładami kapitałowymi w postaci gruntu, finansowanie przewidywało emisje obligacji w transzach zgodnych z postępami realizacji Projektu. MP SKA objęła obligacje do wysokości 72.577.500PLN, pozostała część wyemitowanych obligacji w wysokości 72.577.500PLN została objęta przez GGHPF („Obligacje”)

Cel Kredytów  określonych w  Umowie Kredytów jest następujący:

1. Kredyt Budowlany – finansowanie kosztów inwestycji projektu budowy budynków biurowych „Mennica Legacy Tower”, za wyjątkiem podatku VAT;

b)        Kredyt VAT – finansowanie podlegającemu zwrotowi podatku VAT naliczonego;
c)        Kredyt Inwestycyjny – spłata (refinansowanie) wykorzystań Kredytu Budowlanego.

Terminy spłaty Kredytów są następujące:
a) Kredyt Budowlany - jednorazowa spłata ze środków pochodzących z Kredytu Inwestycyjnego lub własnych środków Kredytobiorcy lub Akcjonariuszy w najwcześniejszym z następujących dni:
(i) dzień przypadający 24 miesiące od daty pierwszego uruchomienia środków z Kredytu Budowlanego;
(ii) dzień przypadający 12 miesięcy od rozpoczęcia okresu eksploatacji budynku;
(iii) 30 listopada 2020 roku;

b) Kredyt VAT – spłata nastąpi ze zwrotów podatku VAT lub innych źródeł akceptowalnych przez Kredytodawców w najwcześniejszym z następujących dni:
(i)         dzień przypadający 24 miesiące od pierwszego uruchomienia środków z Kredytu VAT;
(ii)        ostateczny termin spłaty Kredytu Budowlanego o którym mowa w pkt. a;
(iii)        30 listopada 2020 roku;

c) Kredyt Inwestycyjny – kwartalne spłaty w okresie 5 lat w równych ratach, rozłożonych w czasie w oparciu o okres 25 lat, ze spłatą w ostatecznym terminie spłaty „Raty Balonowej” pozostałego salda kapitału Kredytu wynoszącego nie więcej niż 85% kwoty Kredytu Inwestycyjnego, we wcześniejszym z następujących dni:
(i)         dzień przypadający 60 miesięcy od daty pierwszego Uruchomienia Środków z Kredytu Inwestycyjnego;
(ii)        28 listopada 2025 roku.

Umowa Kredytów uwzględnia charakterystyczne dla rodzaju kredytów będących przedmiotem niniejszej Umowy elementy kosztów finansowania oraz kowenantów wskaźnikowych.

Najistotniejsze zabezpieczenia Umowy Kredytów:

1. Hipoteka na Nieruchomości do sumy 197.250.000 EUR ustanowiona w celu zabezpieczenia kwot kapitału, odsetek i wszelkich kosztów oraz opłat związanych z Kredytem Budowlanym i Kredytem Inwestycyjnym przez Kredytobiorcę na rzecz Agenta (jako administratora hipoteki), sporządzona w formie i o treści zadowalającej dla Agenta, hipoteka na Nieruchomości do sumy 42.000.000 PLN ustanowiona w celu zabezpieczenia kwot kapitału, odsetek i wszelkich kosztów oraz opłat związanych Kredytem VAT oraz  każda hipoteka na Nieruchomości do sumy odrębnie ustalonej pomiędzy Kredytobiorcą a Kredytodawcami, w celu zabezpieczenia kwot kapitału, odsetek i wszelkich kosztów oraz opłat związanych z Dokumentami Hedgingowymi, których stroną jest Kredytodawca, sporządzona w formie i o treści zadowalającej dla Agenta.
2. Zastaw na Udziałach, na mocy którego ustanowione zostaną z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Agenta (działającego jako administrator zastawów) zastawy rejestrowe oraz na rzecz każdego Kredytodawcy zastawy finansowe na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Komplementariusza Kredytobiorcy do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, włączając w to oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Udziałowca na rzecz Agenta oraz każdego Kredytodawcy na podstawie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego z tytułu Umowy Zastawu na Udziałach, zgodnie z wzorem i o treści zadowalającej dla Agenta.
3. Zastaw na Akcjach Kredytobiorcy, na mocy, których ustanowione zostaną z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Agenta (działającego jako administrator zastawów) zastawy rejestrowe oraz na rzecz każdego Kredytodawcy zastawy finansowe na wszystkich akcjach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, włączając w to oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego Akcjonariusza na rzecz Agenta oraz każdego Kredytodawcy na podstawie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego z tytułu Umowy Zastawu na Akcjach, zgodnie z wzorem i o treści zadowalającej dla Agenta.
4. Zastaw na przedsiębiorstwie Komplementariusza, na mocy którego ustanowiony zostanie na rzecz Agenta (działającego jako administrator zastawów) zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na zbiorze stanowiącym ogół rzeczy ruchomych i praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa Komplementariusza do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, zgodnie z wzorem i o treści zadowalającej dla Agenta.
5. Umowa Zastawu na Przedsiębiorstwie Kredytobiorcy, na mocy którego ustanowiony zostanie na rzecz Agenta (działającego jako administrator zastawów) zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na zbiorze stanowiącym ogół rzeczy ruchomych i praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa Kredytobiorcy do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, zgodnie z wzorem i o treści zadowalającej dla Agenta.
6. Zastaw na Prawach Komplementariusza, na mocy którego ustanowione zostaną z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Agenta (działającego jako administrator zastawów) zastawy rejestrowe na prawach zbywalnych przysługujących Komplementariuszowi z tytułu uczestnictwa w spółce Kredytobiorcy do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, włączając w to oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Komplementariusza na rzecz Agenta na podstawie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego z tytułu Umowy Zastawu na Prawach Komplementariusza, zgodnie z wzorem i o treści zadowalającej dla Agenta.
7. Umowa Podporzadkowania, umowa podporządkowania, która zostanie zawarta przez Agenta, Kredytobiorcę, jako dłużnika podporządkowanego z wierzycielami, jako wierzycielami podporządkowanymi, w formie i o treści zadowalającej dla Agenta.
8. Zastaw na Obligacjach, zastaw ustanowiony zostanie z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Agenta (działającego jako administrator zastawów) zastawy rejestrowe oraz na rzecz każdego Kredytodawcy zastawy finansowe na obligacjach wyemitowanych przez Kredytobiorcę zawarte pomiędzy każdym obligatariuszem (jako zastawcą) a Kredytodawcą (jako zastawnikiem) do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, zgodnie z wzorem i o treści zadowalającej dla Agenta.

Jednym z warunków uruchomienia Umowy Kredytów jest osiągnięcie wskaźnika wynajmu powierzchni w Mennica Legacy Tower na poziomie co najmniej 37,5% powierzchni pod wynajem.

Spółka bezpośrednio nie poręcza, nie gwarantuje ani nie obciąża swoich aktywów w związku z wyżej opisanym kredytem.

Podstawa prawna art. 17 ust. 1 MAR